第三十五条 董事、高级办理人员施行 公司职务时违反法令、行规或者本 章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或归并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人平易近 法院提告状讼；监事会施行公司职务时 违反法令、行规或者本章程的， 给公司形成丧失的，股东能够书面请求 董事会向提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书 面请求后提告状讼，或者自收到请 求之日起30日内未提告状讼，或者环境 告急、不妥即提告状讼将会使公司好处 遭到难以填补的损害的，前款的股 东有权为了公司的好处以本人的表面曲 接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照 前两款的向提告状讼。

　　第一百一十一条 董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外 捐赠等权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会核准。 公司取非联系关系方告竣的采办或出售资产 （不含采办原材料、燃料和动力，以及 出售产物、商品等取日常运营相关的资 产，但资产置换中涉及采办、出售此类 资产的，应包含正在内）、对外投资（含 委托理财、委托贷款，设立或者增资全 资子公司除外）、供给财政赞帮（含委 托贷款）、供给除本章程第四十一条外 的（指上市公司为他人供给的。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 蝉联。董事正在任期届满前，股东大会不 能无故解除其职务。 第九十八条 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，正在改选出的董 事就任前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程的，履 行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任 高级办理人员职务的董事，合计不得超 过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。

　　第二百零五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或分歧版本的章程取本章程 有歧义时，以正在广州市工商行政办理局 比来一次核准登记后的中文版章程为 准。

　　第三十条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级办理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券正在买入后6个月内卖出，或 者正在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会 的其他景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然！

　　第一百三十四条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的景象、同时合用于高 级办理人员。 本章程第一百条关于董事的权利和 第一百零一条（五）、（六）、（七） 项关于勤奋权利的，同时合用于高 级办理人员。

　　第一百五十二条 监事不得操纵其联系关系 关系损害公司好处，若给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。

　　资金； （二）不得将公司资金以其小我表面 或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其 他不法收入； （四）不得违反本章程的，未经 股东会或者董事会同意，将公司资金 假贷给他人或者以公司财富为他人提 供； （五）未向董事会或者股东会演讲， 并按照本章程的经董事会或者股 东会决议通过，不得间接或者间接取 本公司订立合同或者进行买卖； （六）不得操纵职务便当，为本人或 者他人谋取属于公司的贸易机遇，但 向董事会或者股东会演讲并经股东会 决议通过，或者公司按照法令、行政 律例或者本章程的，不克不及操纵该 贸易机遇的除外； （七）未向董事会或者股东会演讲， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人运营取本公司同类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣 金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘，不得 公司奥秘，形成公司经济丧失的， 依法该当承担平易近事补偿义务，合适侵 犯贸易奥秘罪立案逃诉尺度的，移送 司法机关处置； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司 好处； （十）正在履行职责时诚笃取信，退职 权范畴内以公司全体好处和全体股东 好处为起点行使，避免现实上 及潜正在的好处和职务冲突； （十一）法令、行规、部分规章 及本章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当 归公司所有；给公司形成丧失的，应 当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、 高级办理人员或者其近亲属间接或者 间接节制的企业，以及取董事、高级 办理人员有其他联系关系关系的联系关系人。

　　第一百五十七条 高级办理人员执 行公司职务，给他人形成损害的，公 司将承担补偿义务；高级办理人员存 正在居心或者严沉的，也该当承担 补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或者本章程 的，给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。

　　第四十七条 董事有权向董事会提 议召开姑且股东大会，董事行使该 权柄的，该当经全体董事过对折同 意。对董事要求召开姑且股东大会 的建议，董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到建议后10日 内提出同意或分歧意召开姑且股东大会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会分歧意召开临 时股东大会的，该当说由并通知布告。

　　第三十一条公司根据证券登记结算机 构供给的凭证成立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充实证 据。股东按其所持有股份的类别享有 ，承担权利；持有统一类别股份 的股东，享有划一，承担同种义 务。

　　股东会以累积投票体例选举董事的， 董事和非董事的表决该当分 别进行。 正在累积投票制下，选举董事时，按以 下法式进行： （一）每位股东持有的有表决权的股 份数额乘以本次股东会选举董事人数 之积，即为该股东本次累积表决票数。 （二）股东正在投票时具有完全的自从 权，既能够将全数表决权集中投于一 个候选人，也能够分离投于数个候选 人，既能够将其全数表决权用于投票 表决，也能够将其部门表决权用于投 票表决。 （三）股东会选举发生的董事人数及 布局应合适《公司章程》的。按 得票从高到低顺次发生被选的董事， 且每位被选的董事的得票数必需跨越 出席股东会股东所持无效表决权股份 （以未累积的股份数为准）的1/2。 （四）若被选人数少于应选董事，但 公司所有已被选董事人数跨越《公司 章程》的董事会人数2/3以上 时，则缺额鄙人次股东会上选举填补。 若被选人数少于应选董事，且公司所 有已被选董事人数不脚《公司章程》 的董事会人数2/3以上时，则 应对未被选董事候选人进行第二轮选 举。若经第二轮选举仍未达到上述要 求时，则应正在本次股东会竣事后两个 月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 （五）当排名最初的2名以上可被选 董事得票不异，且形成被选董事人数 跨越拟选聘的董事人数时，排名正在其 之前的其他董事候选人被选，同时对 得票不异的最初2名以上董事候选人 从头进行选举。

　　第一百〇七条 董事施行公司职务， 给他人形成损害的，公司将承担补偿 义务；董事存正在居心或者严沉的， 也该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行政 律例、部分规章或本章程的，给 公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第六十六条 召集人和公司礼聘的律师 该当根据证券登记结算机构供给的股东 名册对股东资历的性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场 出席会议的股东和代办署理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记该当 终止。

　　第五十一条董事会该当正在的刻日 内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董 事有权向董事会建议召开姑且股东 会。对董事要求召开姑且股东会 的建议，董事会该当按照法令、行政 律例和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股 东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会分歧意召开 姑且股东会的，该当说由并通知布告。

　　鉴于公司完成了2024年性股票激励打算初次授予部门第一个归属期的股份归属登记工做，公司总股本由306，072，836股变动为308，226，785股，公司注册本钱将由306，072，836元变动为308，226，785元。

　　第六十七条代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授 权书或者其他授权文件该当颠末公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办署理委托书均需备置于公 司居处或者召议的通知中指定的 其他处所。

　　第一百一十 董事会该当确定 对外投资、收购出售资产、资产典质、 对外事项、委托理财、联系关系买卖、 对外捐赠等权限，成立严酷的审查和 决策法式；严沉投资项目该当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会核准。 公司取非联系关系方告竣的采办或出售资 产（不含采办原材料、燃料和动力， 以及出售产物、商品等取日常运营相 关的资产，但资产置换中涉及采办、 出售此类资产的，应包含正在内）、对 外投资（含委托理财、委托贷款，设 立或者增资全资子公司除外）、租入 或租出资产、签定办理方面的合同（含！

　　第二十九条公司公开辟行股份前已发 行的股份，自公司股票正在证券买卖所 上市买卖之日起1年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变更 环境，正在就任时确定的任职期间每年 让渡的股份不得跨越其所持有本公司 统一类别股份总数的25%；所持本公 1 司股份自公司股票上市买卖之日起。

　　第一百九十六条 公司因本章程第 一百九十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项而 闭幕的，该当清理。董事为公司清理 权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内构成清理组进行清理。 清理组由董事构成，可是本章程还有 或者股东会决议另选他人的除 外。 清理权利人未及时履行清理权利，给 公司或者债务人形成丧失的，该当承 担补偿义务。

　　第一百三十六条 审计委员会担任 审核公司财政消息及其披露、监视及 评估表里部审计工做和内部节制，下 列事项该当经审计委员会全体过 对折同意后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲 中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计营业的会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政负 责人。

　　第一百四十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的景象、同时合用于监 事。 董事、高级办理人员不得兼任监事。最 近二年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得跨越公司监事总 数的二分之一。单一股东提名的监事不 得跨越公司监事总数的二分之一。公司 董事、高级办理人员正在任期间其配头和 曲系亲属不得担任公司监事。监事会成 员须具有取担任监事相顺应的专业学问 和工做经验，并有脚够的时间和精 力履行监事职责。

　　第八十一条 公司应正在股东大汇合 法、无效的前提下，通过各类体例和途 径，包罗供给收集形式的投票平台等现 代化消息手艺手段，为股东加入股东大 会供给便当。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的从属企业）不得以赠取、垫 资、、告贷等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份供给财政 赞帮，公司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权做 出决议，公司可认为他人取得本公司 或者其母公司的股份供给财政赞帮， 但财政赞帮的累计总额不得跨越已发 行股本总额的10%。董事会做出决议 该当经全体董事的2/3以上通过。

　　第九十八条公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事 行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、挪 用财富或者社会从义市场经济秩 序，被判罚，或者因犯罪被 ，施行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清理的公司、企业的 董事或者厂长、司理，对该公司、企 业的破产负有小我义务的，自该公司、 企业破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、 责令封闭的公司、企业的代表人， 并负有小我义务的，自该公司、企业 被吊销停业执照、责令封闭之日起未 逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期 未了债被列为失信被施行 人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁 入办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级办理人员 等，刻日未满的； （八）法令、行规或部分规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召！

　　第九十 提案未获通过，或者本次 股东大会变动上次股东大会决议的，应 当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。

　　第四十一条 股东大会是公司的机 构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的 董事、监事，决定相关董事、监事的报。

　　第七十五条 召集人该当股东大会 持续举行，曲至构成最终决议。因不成 抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不 能做出决议的，应采纳需要办法尽快恢 复召开股东大会或间接终止本次股东大 会并及时通知布告。同时，召集人应向公司 所正在地中国证券监视办理部分派出机构 及深圳证券买卖所演讲。

　　第九十二条出席股东会的股东，该当 对提交表决的提案颁发以下看法之 一：同意、否决或弃权。证券登记结 算机构做为内地取股票市场买卖 互联互通机制股票的表面持有人，按 照现实持有人意义暗示进行申报的除 外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决。

　　第六十五条小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表 明其身份的无效证件或证明；代办署理他 人出席会议的，应出示本人无效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代 表人委托的代办署理人出席会议。代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有代表人资历的无效 证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应 出示本人身份证、法人股东单元的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第一百五十八条 监事会该当将所议事 项的决定做成会议记实，出席会议的监 事该当正在会议记实上签名。 监事有权要求正在记实上对其正在会议上的 讲话做出某种申明性记录。监事会会议 记实做为公司档案，保留刻日为15年。

　　第一百三十条 董事做为董事会 的，对公司及全体股东负有 权利、勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项 颁发明白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制 人、董事、高级办理人员之间的潜正在 严沉好处冲突事项进行监视，中 小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客 不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他职责。

　　时履行消息披露权利。 公司不得为董事、监事、高级办理人员、 控股股东、现实节制人及其控股子公司 等联系关系人供给资金等财政赞帮。公司应 当审慎向联系关系方供给财政赞帮或者委托 理财。 公司以对外供给告贷、贷款等融资营业 为其从停业务，或者赞帮对象为公司合 并报表范畴内且持股比例跨越50%的控 股子公司，免于履行董事会和股东大会 审议法式。 上述事项涉及其他法令、行规、部 门规章、规范性文件、公司章程或者深 圳证券买卖所还有的，从其。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应正在发出股东大会通 知及股东大会决议通知布告时，向深圳证券 买卖所提交相关证明材料。

　　第三十六条有下列景象之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程的人数或者所持表决权数。

　　应向董事会办好所有移交手续，其对 公司和股东承担的权利，正在任期 竣事后并不妥然解除，其对公司贸易 奥秘的保密权利正在其任期竣事后仍然 无效，曲至该贸易奥秘成为息。 董事对公司和股东承担的其他义 务该当按照公允的准绳决定，视事务 的发生取离任的时间长短，以及取公 司的关系正在何种环境和前提下竣事而 定。董事正在任职期间因施行职务而应 承担的义务，不因离任而免去或者终 止。

　　第一百零二条 董事能够正在任期届满以 前提出告退。董事告退应向董事会提交 书面告退演讲。董事会将正在2个买卖日 内披露相关环境。 如因董事的告退将导致公司董事会低于 最低人数时，正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当按照法令、行规、 部分规章和本章程，履行董事职务。 除前款所列景象外，董事告退自告退报 告送达董事会时生效。

　　第一百零 董事告退生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续， 其对公司贸易奥秘的保密权利正在其任期 竣事后仍然无效，曲至该贸易奥秘成为！

　　人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包罗其配头、父母、子 女持有的及操纵他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 …… 公司董事会不按照本条第一款的 施行的，负有义务的董事依法承担连 带义务。

　　第一百九十一条 违反《公司法》及 其他相关削减注册本钱的，股东 该当退还其收到的资金，减免股东出 资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失 的，股东及负有义务的董事、高级管 理人员该当承担补偿义务。

　　第四十条 董事、监事和高级办理人员 应公司资金的平安，公司董事、高 级办理人员协帮、控股股东及其附 属企业侵犯公司资产时，公司董事会视 情节轻沉对间接义务人赐与处分和对负 有严沉义务的董事予以罢免。

　　第一百九十四条 公司因下列缘由 闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或 者本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦， 继续存续会使股东好处遭到严沉丧失 通过其他路子不克不及处理的，持有公司 10%以上表决权的股东，能够请求人平易近 法院闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当 正在10日内将闭幕事由通过国度企业信 用消息公示系统予以公示。

　　第五十零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开姑且股东会，并该当以书面形 式向董事会提出。董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收 到请求后10日内提出同意或分歧意召 开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变动，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者 正在收到请求后10日内未做出反馈的， 零丁或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会建议召开临 时股东会，并该当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的， 应正在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变动，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 掌管股东会，持续90日以上零丁或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和掌管。

　　第一百九十条 公司按照本章程第一 百六十二条第二款的填补吃亏 后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱 填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的， 公司不得向股东分派，也不得免去股 东缴纳出资或者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不适 用本章程第一百八十九条第二款的规 定，但该当自股东会做出削减注册资 本决议之日起30日内正在指定的消息披 露上或者国度企业信用消息公示 系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱 后，正在公积金和肆意公积金累计 额达到公司注册本钱50%前，不得分 配利润。

　　第三十四条股东要求查阅、复制公司 相关材料的，该当恪守《公司法》《证 券法》等法令、行规的。 股东应向公司提出版面请求，申明查 阅、复制相关材料的目标、具体内容 及时间，并供给证明其持有公司股份。

　　酬事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方 案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和 填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做 出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理 或者变动公司形式做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议核准第四十二条的担 保事项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售 严沉资产跨越公司比来一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议核准变动募集资金用处事 项； （十五）审议股权激励打算和员工持股 打算； （十六）审议核准公司年度演讲； （十七）审议公司持续十二个月内因本 章程第二十第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司 股份金额达到本章程第一百一十一条中 股东大会审议尺度的，并授权董事会实 施具体收购打算的事项； （十八）审议法令、行规、部分规 章或本章程该当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和小我代为行 使。

　　第一百六十条 公司除的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何小我表面开立账户存储。

　　会，便于薪酬取查核委员会进行年度绩 效考评； （5）审议通过人力资本部、证券事务部 制定或者点窜的董事、监事和高级办理 人员合规培训轨制、培训打算、培训方 案、培训课程及监视合规培训结果； （6）按期组织证券事务部、审计部对公 司以及董事、监事和高级办理人员被行 政惩罚、被刑事逃诉等合规风险的识别、 措置等； （7）对董事会秘书初度审查通过的董 事、监事和高级办理人员间接或者间接 买卖公司股票及其衍生品种前的买卖计 划进行最终审查； （8）对董事会秘书初度审查通过的公司 现实节制人股票质押打算进行最终审 查，审查沉点为股票质押的缘由、融资 资金去向、股票质押比例能否接近中国 证监会和深圳证券买卖所的质押率 等； （9）接管薪酬取查核委员会移送的董 事、监事和高级办理人员违法犯罪线索， 合规委员会查询拜访核实并视环境进行处置 （内部、组织培训、移送司法机关 等）； （10）接管审计部、审计委员会、人力 资本部等其他部分、机构移送的董事、 监事、高级办理人员违法犯罪线索，合 规委员会查询拜访核实并视环境进行处置 （内部、组织培训、移送司法机关 等）； （11）对于间接受理的或者薪酬取查核 委员会、审计部、审计委员会、人力资 源部等其他部分、机构移送的董事、监 事、高级办理人员违法犯罪线索，查证 失实的，公司将按关尺度赐与举报 人励。 （12）公司董事会授权的其他职责。

　　第一百三十二条 下列事项该当经 公司全体董事过对折同意后，提 交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会？。

　　的品种以及持股数量的书面文件以及 保密和谈（需明白申明查阅取股东合 法权益的间接联系关系性，不得包含任何 不合理合作、损害公司好处或其他非 合理目标，许诺对相关材料保密并承 担响应义务），公司核实后按照股东 的要求予以供给。 持续180日以上零丁或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，该当向公司 提出版面请求，申明目标。公司有合 理按照认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不合理目标，可能损害公司合 法好处的，能够供给查阅，并应 当自股东提出版面请求之日起15日内 书面回答股东并说由。公司 供给查阅的，股东能够向提 告状讼。

　　第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份无限公司股本总额跨越50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已脚以对股东会的决议发生严沉 影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关 系、和谈或者其他放置，可以或许现实支 配公司行为的天然人、法人或者其他 组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、高级办理人员取 其间接或者间接节制的企业之间的关 系，以及可能导致公司好处转移的其 他关系。可是，国度控股的企业之间 不只由于同受国度控股而具相关联关 系。

　　储； （四）不得违反本章程的，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金假贷 给他人或者以公司财富为他人供给担 保； （五）不得违反本章程的或未经股 东大会同意，取公司订立合同或者进行 买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职 务便当，为本人或他人谋取本应属于公 司的贸易机遇，自营或者为他人运营取 公司同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为 己有； （八）不公司奥秘，形成公司经济 丧失的，依法该当承担平易近事补偿义务， 合适贸易奥秘罪立案逃诉尺度的， 移送司法机关处置； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司利 益； （十）正在履行职责时诚笃取信，正在权柄 范畴内以公司全体好处和全体股东好处 为起点行使，避免现实上及潜正在 的好处和职务冲突； （十一）法令、行规、部分规章及 本章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。

　　第二百〇一条 公司清理竣事后，清 算组该当制做清理演讲，报股东会或 者确认，并报送公司登记机 关，申请登记公司登记。

　　第九十二条 股东大会决议该当及时公 告，通知布告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 体例、每项提案的表决成果和通过的各 项决议的细致内容。

　　第四十二条 公司发生下述事项， 该当正在董事会审议通事后提交股东大会 审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，跨越公司比来一期经审计净资 产的50%当前供给的任何； …。

　　按照《公司法》、《上市公司章程》、《关于新配套轨制法则实施相关过渡期放置》等法令律例及规范性文件的，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》的监事会权柄，以优化公司管理布局。公司董事会连系公司现实环境，对《公司章程》相关条目进行修订，具体如下！

　　第一百〇五条 股东会能够决议解任 董事，决议做出之日解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事 的，董事能够要求公司予以补偿。

　　第四十条公司股东股东给 公司或者其他股东形成丧失的，该当 依法承担补偿义务。公司股东公 司法人地位和股东无限义务，逃 躲债权，严沉损害公司债务人好处的， 该当对公司债权承担连带义务。

　　委托运营、受托运营等）、赠取或受 赠资产、债务或债权沉组、研究取开 发项目标转移、签定许可和谈、放弃 （含放弃优先采办权、优先认缴 出资等）等买卖事项（供给、 供给财政赞帮除外）达到下列尺度之 一的，由股东会审议表决： （一）买卖涉及的资产总额占上市公 司比来一期经审计总资产的50%以 上，该买卖涉及的资产总额同时存正在 账面值和评估值的，以较高者做为计 算数据； 买卖涉及采办、出售资产的，持续12 个月内累计计较的买卖金额占公司最 近一期经审计总资产的30%以上； …… 公司发生的买卖仅达到第（三）项或 者第（五）项尺度，且公司比来一个 会计年度每股收益的绝对值低于0。05 元的，可免于按照本条的履行股 东会审议法式。上述目标计较中涉及 的数据如为负值，取其绝对值计较。 …… 上述买卖属于委托理财等事项时，应 当以发生额做为计较尺度，并按买卖 事项的类型正在持续12个月内累计计 算，合用本款的。已按照本款的 履行相关权利的，不再纳入相关 的累计计较范畴。 公司正在12个月内发生的买卖标的相关 的同类买卖，该当按照累计计较的原 则合用本条第二款的。已按照本 条第二款的履行相关权利的，不 再纳入相关的累计计较范畴。 公司取联系关系人发生的联系关系买卖，达到 下述尺度的，应提交董事会审议核准： 1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额 正在30万元人平易近币以上的联系关系买卖； 2、公司取联系关系法人发生的买卖金额正在 300万元人平易近币以上，且占公司比来一 期经审计净资产绝对值0。5%以上的关 联买卖。 公司取联系关系人发生的联系关系买卖（公司 获赠现金资产和供给除外），如。

　　第一百条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存。

　　第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及零丁或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 零丁或者合计持有公司1%以上股份 的股东，能够正在股东会召开10日前提 出姑且提案并书面提交召集人。召集 人该当正在收到提案后2日内发出股东 会弥补通知，通知布告姑且提案的内容， 并将该姑且提案提交股东会审议。但 姑且提案违反法令、行规或者公 司章程的，或者不属于股东会职 权范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出 股东会通知后，不得点窜股东会通知 中已列明的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程 的提案，股东会不得进行表决并 做出决议。

　　第一百二十九条 提名委员会的次要职 责是： （1）研究董事、高级办理人员的选择标 准和法式并提出； （2）遴选及格的董事和高级办理人员的 人选。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中买卖体例，或者法令、 行规和中国证监会承认的其他体例 进行。 此中，公司因本章程第二十第（三） 项、第（五）项、第（六）项的情 形收购本公司股份的，该当通过公开的 集中买卖体例进行。公司收购本公司股 份的，该当按照《中华人平易近国证券 法》的履行消息披露权利。

　　第四十五条 公司召开股东大会的地址 为公司居处或者通知布告中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地址的选择该当 便于股东加入。股东大会通知发出后， 无合理来由的，股东大会现场会议召开 地址不得变动。确需变动的，召集人应 当于现场会议召开日两个买卖日前发布 通知并申明具体缘由。 公司还将供给平安、经济、便利的收集 或其他体例为股东加入股东大会供给便 利；正在相关手艺性前提满脚的前提下， 可通过视频等体例曲播股东大会，确保 股东大会的公开通明，充实保障泛博中 小投资者的知情权。 股东通过上述体例加入股东大会的，视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应 当放置通过收集投票系统等体例为中小 投资者加入股东大会供给便当： （一）公司向社会增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、刊行可转换公司债券、向原有股 东配售股份（但具有现实节制权的股东 正在会议召开前许诺全额现金认购的除 外）； （二）公司严沉资产沉组，采办的资产 总价较所采办资产经审计的账面净值溢 价达到或跨越20%的； （三）一年内采办、出售严沉资产或担 保金额跨越公司比来一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权其 所欠该公司的债权； （五）对公司有严沉影响的从属企业到 境外上市； （六）股权激励打算。

　　第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项景象的，能够通过修 改本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以共同。董事会该当供给股权登记 日的股东名册。董事会未供给股东名册 的，召集人能够持召集股东大会通知的 相关通知布告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用处。

　　第一百四十一条 提名委员会担任 拟定董事、高级办理人员的选择尺度 和法式，对董事、高级办理人员人选 及其任职资历进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出： （一）提名或者任免董事？。

　　第九十一条股东会现场竣事时间不得 早于收集或其他体例，会议掌管人应 当正在会议现场颁布发表每一提案的表决情 况和成果，并按照表决成果颁布发表提案 能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、 收集或其他表决体例中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、收集服 务方等相关各方对表决环境均负有保 密权利。

　　项目除外）。严沉投资打算或严沉现 金收入是指，公司拟对外投资、收购 资产或者采办设备的累计收入达到或 者跨越公司比来一期经审计的归并报 表净资产的30%，且跨越3，000万元； （3）当公司比来一年审计演讲为非无 保留看法或带取持续运营相关的严沉 不确定性段落的无保留看法、资产负 债率高于70%、运营性现金流净额为 负数。 4、发放股票股利的具体前提 公司快速增加，而且董事会认为公司 股票价钱取公司股本规模不婚配时， 能够正在实施上述现金股利分派的同 时，发放股票股利。 （七）现金分红政策 1、公司董事会该当分析考虑所处行业 特点、成长阶段、本身运营模式、盈 利程度、偿债能力、能否有严沉资金 收入放置以及投资者报答等要素，区 分下列景象，并按照公司章程的 法式，提出差同化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉 资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例 最低应达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉 资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例 最低应达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉 资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例 最低应达到20%。 公司成长阶段不易区分但有严沉资金 收入放置的，能够按照前项处置。 公司次要产物仍处于市场扩张期，且 正正在研发和推出新产物，将来将投入 大量资金扩大出产规模及开辟和推广 新产物，成长阶段属成持久且有严沉 资金收入放置，进行利润分派时，现 金分红正在当期利润分派中所占比例不 低于20%。公司将来将按照所处行业 特点、成长阶段、本身运营模式、盈。

　　含对控股子公司的）、租入或租出 资产、签定办理方面的合同（含委托经 营、受托运营等）、赠取或受赠资产、 债务或债权沉组、研究取开辟项目标转 移、签定许可和谈、放弃（含放弃 优先采办权、优先认缴出资等）等 买卖事项达到下列尺度之一的，由股东 大会审议表决： （一）买卖涉及的资产总额占上市公司 比来一期经审计总资产的50%以上，该 买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和 评估值的，以较高者做为计较数据； 买卖涉及采办、出售资产的，持续十二 个月内累计计较的买卖金额占公司比来 一期经审计总资产的30%以上； …… 公司发生的买卖仅达到第（三）项或者 第（五）项尺度，且公司比来一个会计 年度每股收益的绝对值低于0。05元的， 可免于按照本条的履行股东大会审 议法式。上述目标计较中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计较。 …… 公司发生供给事项时，该当由董事 会审议通过。公司发生本章程第四十二 条的供给事项时，还该当正在董 事会审议通事后提交股东大会审议通 过。 公司正在12个月内发生的买卖标的相关的 同类买卖，该当按照累计计较的准绳适 用本条第二款的。已按照本条第二 款的履行相关权利的，不再纳入相 关的累计计较范畴。 公司取联系关系人发生的联系关系买卖，达到下 述尺度的，应提交董事会审议核准： 1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额正在 30万元人平易近币以上的联系关系买卖； 2、公司取联系关系法人发生的买卖金额正在 300万元人平易近币以上，且占公司比来一期 经审计净资产绝对值0。5%以上的联系关系交 易。 公司取联系关系人发生的联系关系买卖（公司获 赠现金资产和供给除外），若是交 易金额正在3000万元以上，且占公司比来。

　　向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到提案 后10日内提出同意或分歧意召开姑且股 东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原建议的变动， 应征得监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到提案后10日内未做出反馈的，视 为董事会不克不及履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会能够自行召集和 掌管。

　　委员会，便于薪酬取查核委员会进行 年度绩效考评； （五）审议通过人力资本部、证券事 务部制定或者点窜的董事、高级办理 人员合规培训轨制、培训打算、培训 方案、培训课程及监视合规培训结果； （六）按期组织证券事务部、审计部 对公司以及董事和高级办理人员被行 政惩罚、被刑事逃诉等合规风险的识 别、措置等； （七）对董事会秘书初度审查通过的 董事和高级办理人员间接或者间接买 卖公司股票及其衍生品种前的买卖计 划进行最终审查； （八）对董事会秘书初度审查通过的 公司现实节制人股票质押打算进行最 终审查，审查沉点为股票质押的缘由、 融资资金去向、股票质押比例能否接 近中国证监会和深圳证券买卖所 的质押率等； （九）接管薪酬取查核委员会移送的 董事和高级办理人员违法犯罪线索， 合规委员会查询拜访核实并视环境进行处 理（内部、组织培训、移送司法 机关等）； （十）接管审计部、审计委员会、人 力资本部等其他部分、机构移送的董 事、高级办理人员违法犯罪线索，合 规委员会查询拜访核实并视环境进行处置 （内部、组织培训、移送司法机 关等）； （十一）对于间接受理的或者薪酬取 查核委员会、审计部、审计委员会、 人力资本部等其他部分、机构移送的 董事、高级办理人员违法犯罪线索， 查证失实的，公司将按关尺度给 予举报人励。 （十二）公司董事会授权的其他职责。

　　一期经审计净资产绝对值5%以上的，由 董事会审议通事后，还应提交股东大会 审议。但公司取联系关系人发生的下列买卖， 能够宽免提交股东大会审议：（1）公司 参取面向不特定对象的公开投标、公开 拍卖的（不含邀标等受限体例）；（2） 公司片面获得好处的买卖，包罗受赠 现金资产、获得债权减免、接管和 赞帮等；（3）联系关系买卖订价为国度 的；（4）联系关系人向公司供给资金，利率 不高于中国人平易近银行的同期贷款利 率尺度；（5）公司按取非联系关系人划一交 易前提，向董事、监事、高级办理人员 供给产物和办事的。 公司采办、出售资产买卖，该当以资产 总额和成交金额中的较高者做为计较标 准，按买卖类型持续12个月内累计金额 达到比来一期经审计总资产30%的，应 当进行审计或者评估，还该当提交股东 大会审议，经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司片面获得好处的买卖，包罗受赠 现金资产、获得债权减免等，可免于按 照本条的履行股东大会审议法式。 正在持续十二个月内发生买卖标的相关的 同类买卖，该当按照累计计较的准绳适 用上述，已按照前款履行相关 审议法式的，不再纳入相关的累计计较 范畴。 公司进行证券投资，应经董事会审议通 事后提交股东大会审议，并应取得全体 董事三分之二以上和董事三分之二 以上同意。 公司下列财政赞帮行为，须经股东大会 审议： （一）被赞帮对象比来一期经审计的资 产欠债率跨越70%； （二）单次财政赞帮金额或者持续12个 月内供给财政赞帮累计发生金额跨越公 司比来一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券买卖所或者本章程 的其他景象。 公司供给财政赞帮，该当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意并做出决议，及。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的 股东，能够正在股东大会召开10日前提出 姑且提案并书面提交召集人。召集人应 当正在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股 东大会通知后，不得点窜股东大会通知 中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程 第五十的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。

　　第一百六十四条 公司的利润分派 政策及其调整和利润分派应履行的程 序： （一）公司实行持续、不变、科学的 利润分派政策，公司的利润分派该当 注沉对投资者的合理报答，着眼于公 司的久远和可持续成长，按照公司利 润情况和出产运营成长现实需要，结 合对投资者的合理报答、股东要乞降 志愿、社会资金成本、外部融资 等环境，成立对投资者持续、不变的 报答机制，正在累计可分派利润范畴内 制定昔时的利润分派方案。公司董事 会和股东会对利润分派政策的决策和 论证过程中该当充实考虑董事和 投资者的看法。 （二）公司的利润分派遵照如下准绳： 1、按前提、挨次分派的准绳； 2、同股同权、同股同利的准绳； 3、公司持有的本公司股份不得分派利 润的准绳； 4、公司该当以现金的形式向优先股股 东领取股息，正在完全领取商定的股息 之前，不得向通俗股股东分派利润的 准绳。 （三）股东报答规划 公司董事会该当就股东报答事宜进行 专项研究论证，制定明白、清晰的股 东报答规划，并细致申明规划放置的 来由等环境。 公司至多每3年从头核阅一次股东回 报规划。股东报答规划由董事会按照 公司正正在实施的利润分派政策制定， 充实考虑和听取股东（出格是投 资者和中小投资者）和董事的意。

　　第八十条 股东大会审议相关联系关系买卖 事项时，联系关系股东不应当参取投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的通知布告该当 充实披露非联系关系股东的表决环境。 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，关 联股东应自动向股东大会声明联系关系关系 并回避表决。股东没有自动申明联系关系关 系并回避的，其他股东能够要求其申明 环境并回避。召集人应根据相关审 查该股东能否属联系关系股东及该股东能否 该当回避。 应予回避的联系关系股东对于涉及本人的关 联买卖能够加入会商，并可就该联系关系交 易发生的缘由、买卖根基环境、买卖是 否公允等事宜向股东大会做出注释 和申明。 若有特殊环境联系关系股东无法回避时，公 司正在征得中国证券监视办理部分的同意 后，能够按照一般法式进行表决，并正在 股东大会决议中做出细致申明。 股东大会竣事后，其他股东发觉相关联。

　　第一百二十七条 董事应按照 法令、行规、中国证监会、证券 买卖所和本章程的，认实履行职 责，正在董事会中阐扬参取决策、监视 制衡、专业征询感化，公司全体 好处，中小股东权益。

　　第四十九条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开姑且股东大会，并该当以书面形式 向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到请求 后10日内提出同意或分歧意召开姑且股 东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当 正在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，该当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者 正在收到请求后10日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会建议召开姑且股东大 会，并该当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得 相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和掌管股东大 会，持续90日以上零丁或者合计持有公 司10%以上股份的股东能够自行召集和 掌管。 股东大会会议期间发生突发事务导致会 议不克不及一般召开的，公司该当当即向交 易所演讲，申明缘由并披露相关环境以 及律师出具的专项法令看法书。

　　第九条 公司全数资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全数资产对公司的债权承 担义务。

　　第一百四十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事正在任期内告退导致监 事会低于人数的，正在改选出的 监事就任前，原监事仍该当按照法令、 行规和本章程的，履行监事职 务。

　　大变化时，公司可按照需要调整利润分 配政策。 调整后的利润分派政策不得损害股东权 益，不得违反中国证券监视办理委员会 和深圳证券买卖所的相关，不得违 反公司的利润分派准绳。 公司调整利润分派政策，应由董事会根 据现实环境提出具体的利润分派政策调 整议案，经三分之二以上的董事同 意并颁发明白看法，然后别离由董 事会和监事会审议通事后提交股东大会 审议核准。董事会审议时应须经全体董 事过对折表决通过。董事会应正在提交股 东大会的议案中细致申明和论证利润分 配政策调整的缘由。 公司股东大会审议公司利润分派政策调 整议案时，该当由出席股东大会的股东 （包罗股东代办署理人）所持表决权的三分 之二以上表决通过。公司董事可正在 股东大会召开前向公司社会股股东搜集 其正在股东大会上的投票权，董事行 使上述权柄应取得全体董事二分之 一以上同意。 （六）利润分派政策 1、利润分派形式 公司利润分派的形式次要包罗现金、股 票股利以及现金取股票股利相连系三 种。公司优先采用现金分红的体例，当 年未进行现金分红的，不得发放股票股 利。正在具备现金分红的前提下，公司应 当采用现金分红进行利润分派。采用股 票股利进行利润分派的，该当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分派的刻日间隔 公司正在合适利润分派的前提下，该当每 年度进行利润分派，也能够进行中期现 金分红。 3、现金分红的具体前提 （ 1）公司昔时盈利且累计未分派利润 为正； （ 2）公司将来十二个月内无严沉投资 打算或严沉现金收入（募集资金投资项 目除外）。严沉投资打算或严沉现金支？。

　　见，现金分红为从这一根基准绳。 （四）利润分派的决策法式和机制 1、公司的具体利润分派预案由董事会 连系公司章程的、公司盈利环境、 资金供给和需求环境、股东报答规划 提出，提交股东会审议。 董事会审议利润分派预案时，须经2/3 以上的董事零丁表决通过。 董事应对利润分派方案进行审核并发 表白白的看法，董事会通事后提 交股东会审议。 董事会应正在利润分派预案中申明留存 的未分派利润的利用方案。发放股票 股利的，还该当对发放股票股利的合 、可行性进行申明；公司董事会 正在年度利润分派方案中未按照本章程 所利润分派政策做呈现金分红预 案的，董事会应对未进行现金分红或 现金分派低于比例的缘由，以及 公司留存收益的切当用处及估计投资 收益等事项进行专项申明，由董 事颁发看法，并提交股东会审议，专 项申明须正在公司董事会决议通知布告和定 期演讲中披露。 2、董事能够搜集中小股东的意 见，提出利润分派预案，并间接提交 董事会审议。 公司董事应正在董事会对利润分派 预案进行审议前，对该预案颁发明白 的看法。 3、公司应通过投资者关系互动平台、 公司网坐、德律风、传实、电子邮件等 无效体例收罗投资者对利润分派的意 见，并由董事会秘书担任汇总看法并 正在审议利润分派预案的董事会上说 明。 4、股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应通过多种渠道自动取股东特 别是中小股东进行沟通和交换，包罗 但不限于德律风、传实和邮件沟通或邀 请中小股东参会等体例，充实听取中 小股东的看法和，并及时回答中 小股东关怀的问题。 （五）利润分派政策的调整。

　　股东会竣事后，其他股东发觉相关联 股东参取相关联系关系买卖事项投票的， 或者股东对能否应合用回避有 的，有权就相关决议按照本章程的有 关向告状。

　　第一百七十六条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、邮递、传实、 电子邮件或本章程的其他体例进 行。

　　第一百九十九条 清理组正在清理公 司财富、编制资产欠债表和财富清单 后，该当制定清理方案，并报股东会 或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工 的工资、社会安全费用和弥补金， 缴纳所欠税款，了债公司债权后的剩 余财富，公司按照股东持有的股份比 例分派。 清理期间，公司存续，但不得开展取 清理无关的运营勾当。 公司财富正在未按前款了债前，将 不会分派给股东。

　　第十六条 公司股份的刊行，实行公 开、公允、的准绳，同类此外每 一股份该当具有划一。 同次刊行的同类别股票，每股的刊行 前提和价钱该当不异；认购人所认购 的股份，每股该当领取不异价额。

　　第二百条 股东大会决议通过的章程修 改事项应经从管机关审批的，须报从管 机关核准；涉及公司登记事项的，依法 打点变动登记。

　　第八十一条下列事项由股东会以出格 决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、解 散和清理； （三）本章程及其附件（包罗股东会 议事法则和董事会议事法则）的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉 资产或者向他人供给的金额跨越 公司比来一期经审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程 的，以及股东会以通俗决议认定会对 公司发生严沉影响的、需要以出格决 议通过的其他事项。

　　第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的机构，依法 行使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董 事的报答事项。

　　第九条代表人以公司表面处置 的平易近事勾当，其法令后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄 的，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损 害的，由公司承担平易近事义务。公司承 担平易近事义务后，按照法令或者本章程 的，能够向有的代表人 逃偿。

　　第一百五十九条 公司正在每一会计 年度竣事之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券买卖所报送并披露 年度演讲，正在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券买卖所报送并披露中期报 告。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法 律、行规、中国证监会及证券交 易所的进行编制。

　　第五十六条 股东大会的通知包罗以下 内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东均 有权出席股东大会，并能够书面委托代 理人出席会议和加入表决，该股东代办署理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表 决法式。 股东大会通知和弥补通知中该当充实、 完整披露所有提案的全数具体内容。拟 会商的事项需要董事颁发看法的， 发布股东大会通知或弥补通知时将同时 披露董事的看法及来由。 股东大会收集或其他体例投票的起头时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下战书3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其竣事时间不得早于 现场股东大会竣事当日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当 不多于7个工做日。股权登记日一旦确 认，不得变动。

　　达到或跨越公司最新一期经审计净资产 的30%，且跨越3，000万元（使用募集资 金进行项目投资除外）。 2、公司正在制定现金分红具体方案时，董 事会该当认实研究和论证公司现金分红 的机会、前提和最低比例、调整的前提 及其决策法式要求等事宜，董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权颁发意 见。董事会对董事的看法未采纳或 者未完全采纳的，该当正在董事会决议中 记录董事的看法及未采纳的具体理 由，并披露。 董事能够搜集中小股东的看法，提 呈现金分红提案，并间接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司该当通过多种渠道自动取股东 出格是中小股东进行沟通和交换，充实 听取中小股东的看法和，及时回答 中小股东关怀的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润 分派方案时，可审议核准下一年中期现 金分红的前提、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不该跨越响应期间归属于公司股东的 净利润。董事会按照股东大会决议正在符 合利润分派的前提下制定具体的中期分 红方案。 公司该当严酷施行章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议核准的现金分红 具体方案。确有需要对章程确定的现金 分红政策进行调整或者变动的，该当满 脚公司章程的前提，颠末细致论证 后，履行响应的决策法式，并经出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会正在年度利润分派方案中未 做呈现金分红预案的，该当正在按期演讲 中披露未进行现金分红的缘由和留存收 益的具体用处，董事该当对此颁发 看法。 5、公司存正在股东违规占用公司资金环境 的，公司该当扣减该股东所分派的现金。

　　向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到提 案后10日内提出同意或分歧意召开临 时股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在 做出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原建议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者 正在收到提案后10日内未做出反馈的， 视为董事会不克不及履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会能够自 行召集和掌管。

　　第四十四条控股股东、现实节制人转 让其所持有的本公司股份的，该当遵 守法令、行规、中国证监会和证 券买卖所的中关于股份让渡的限 制性及其就股份让渡做出的 许诺。

　　第一百四十二条 薪酬取查核委员 会担任制定董事、高级办理人员的考 核尺度并进行查核，制定、审查董事、 高级办理人员的薪酬决定机制、决策 流程、领取取止付逃索放置等薪酬政 策取方案，并就下列事项向董事会提 出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、 员工持股打算，激励对象获授权益、 行使权益前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆 所属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未 采纳或者未完全采纳的，该当正在董事 会决议中记录薪酬取查核委员会的意 见及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　（五）具有优良的小我道德，不存正在 严沉失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的其他前提。

　　第十五条 公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同品种的每一股份 该当具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行条 件和价钱该当不异；任何单元或者小我 所认购的股份，每股该当领取不异价额。

　　（七）调整利润分派政策；存正在大比例 现金分红；低于既定政策或报答规划的 现金分红方案；公司昔时盈利，但公司 董事会未提呈现金利润分派预案； （八）中国证监会、深圳证券买卖所要 求采纳收集投票体例的其他事项。 公司股东大会审议诸如联系关系买卖、严沉 资产沉组和再融资、调整现金分红政策、 更改许诺事项等影响中小投资者好处沉 大事项时，对中小投资者表决环境该当 零丁计票，并公开披露零丁计票成果， 并报送证券监管部分。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织取行为、公司取 股东、股东取股东之间权利关系 的具有法令束缚力的文件，对公司、 股东、董事、高级办理人员具有法令 束缚力。根据本章程，股东能够告状 股东，股东能够告状公司董事、高级 办理人员，股东能够告状公司，公司 能够告状股东、董事和高级办理人员。

　　第一百九十四条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，应 当制定清理方案，并报股东大会或者人 平易近法院确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的 工资、社会安全费用和弥补金，缴 纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财 产，公司按照股东持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清 算无关的运营勾当。公司财富正在未按前 款了债前，将不会分派给股东。

　　第九十条 股东会对提案进行表决 前，该当选举2名股东代表加入计票 和监票。审议事项取股东相关联关系 的，相关股东及代办署理人不得加入计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表配合担任计票、监票， 并就地发布表决成果，决议的表决结 果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的股东或者 其代办署理人，有权通过响应的投票系统 检验本人的投票成果。

　　第一百六十八条 公司内部节制评 价的具体组织实施工做由内部审计机 构担任。公司按照内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价演讲及相关 材料，出具年度内部节制评价演讲。

　　第一百九十八条 清理组该当自成 立之日起10日内通知债务人，并于60 日内正在指定的消息披露上或者国 家企业信用消息公示系统通知布告。债务 人该当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自通知布告之日起45日 内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的有 关事项，并供给证明材料。清理组应 当对债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务 人进行了债。

　　预公司的财政会计勾当，不得以控股股 东及现实节制人身份向公司下达任何经 营打算或指令，不得处置取公司不异或 附近的营业，不得以其他任何形式影响 公司运营办理的性或损害公司的合 法权益。 公司控股股东、现实节制人不得或 者中小投资者行使，不得 损害公司和中小投资者的权益。对公司 违法行为负有义务的控股股东及现实控 制人，该当自动、依法将其持有的公司 股权及其他资产用于补偿中小投资者。

　　的，该跨越比例部门的股份正在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、董事和持有1%以上有表决 权股份的股东或者按照法令、行规 或者中国证监会的设立的投资者保 护机构能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东。 按照前款搜集股东的，搜集人 该当披露搜集文件，公司该当予以共同。 搜集股东投票权该当向被搜集人充实披 露具体投票意向等消息。以有偿或 者变相有偿的体例搜集股东投票权。除 前提外，公司不得对搜集投票权提 出最低持股比例等妨碍而损害股东 的权益。

　　第九十九条董事由股东会选举或更 换，并可正在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程的，履行 董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼 任高级办理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，合计不得跨越公 司董事总数的1/2。

　　第一百六十 公司股东会对利 润分派方案做出决议后，或公司董事 会按照年度股东会审议通过的下一年 中期分红前提和上定具体方案 后，须正在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

　　第六十一条股东会拟会商董事选发难 项的，股东会通知中将充实披露董事 候选人的细致材料，至多包罗以下内 容： （一）教育布景、工做履历、兼职等 个情面况； （二）取公司或公司的控股股东及实 际节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他有 关部分的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每名 董事候选人该当以单项提案提出。

　　（五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本 章程的其他景象。 前述第（三）项持股股数按该股东 提出版面请求之日计较。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕 和清理； （三）本章程及其附件（包罗股东大会 议事法则、董事会议事法则及监事会议 事法则）的点窜； （四）公司正在持续12个月内采办、出售 严沉资产或者金额跨越公司比来一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的， 以及股东大会以通俗决议认定会对公司 发生严沉影响的、需要以出格决议通过 的其他事项。

　　（四）因会计原则变动以外的缘由做 出会计政策、会计估量变动或者严沉 会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。

　　第一百九十六条 公司清理竣事后，清 算组该当制做清理演讲，报股东大会或 者确认，并报送公司登记机关， 申请登记公司登记，通知布告公司终止。

　　第一百二十九条 担任公司董 事该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他有 关，具备担任上市公司董事的资 格； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问， 熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职 责所必需的法令、会计或者经济等工 做经验。

　　第五十九条召集人将正在年度股东会召 开20日前以通知布告体例通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以通知布告 体例通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗 会议召开当日。

　　第一百七十二条 公司聘用、解聘会 计师事务所必需由股东会决定，董事 会不得正在股东会决定前委任会计师事 务所。

　　第七十四条 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。 会议记实该当取现场出席股东的签名册 及代办署理出席的委托书、收集及其他体例 表决环境的无效材料一并保留，保留期 限为15年。

　　大会做出演讲。董事该当向公司年 度股东大会提交年度述职演讲，对其履 行职责的环境进行申明，董事年度 述职演讲最迟该当正在公司发出年度股东 大会通知时披露。

　　第一条为公司、股东、职工和债 权人的权益，规范公司的组织和 行为，按照《中华人平易近国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 平易近国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他相关，制定本章程。

　　第八十条 下列事项由股东会以通俗 决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和 填补吃亏方案； （三）董事会的任免及其报答和 领取方式； （四）除法令、行规或者本 章程该当以出格决议通过以外的 其他事项。

　　第一百二十二条董事取董事会会议 决议事项所涉及的企业或者小我相关 联关系的，该董事该当及时向董事会 秘书书面演讲，相关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过对折的无联系关系关系董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经无 联系关系关系董事过对折通过。出席董事 会会议的无联系关系关系董事人数不脚3 人的，该当将该事项提交股东会审议。

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，能够 建议召开董事会姑且会议。董事长该当 自接到建议后10日内，召集和掌管董事 会会议。 召开姑且董事会会议，董事会该当于会 议召开2日前以专人送出、邮递、传实、 电子邮件或本章程的其他体例通知 全体董事和监事。

　　第五十五条 召集人该当正在年度股东大 会召开20日前以通知布告体例通知各股东， 姑且股东大会将于会议召开15日前以公 告体例通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不包罗会议召 开当日。

　　第一百六十 公司税后利润按以下 挨次进行分派： 1、填补以前年度吃亏； 2、按填补以前年度吃亏后净利润的10% 提取公司公积金。公司公积金 累计额为公司注册本钱的50%以上的， 能够不再提取。 公司从税后利润中提取公积金后， 经股东大会决议，还能够从税后利润中 提取肆意公积金。公司填补吃亏和提取 公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分派。股东大会违反前款规 定，正在公司填补吃亏和提取公积金 之前向股东分派利润的，股东必需将违 反分派的利润退还公司。 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩 大公司出产运营或者转为添加公司资 本。公积金转为股本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 公司持有的本公司股份不参取分派利 润。

　　第九十四条 股东大会通过相关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事正在股 东大会决议通过之日起就任。

　　第一百零八条 董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、 决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、 刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购公司股 票或者归并、分立、闭幕及变动公司形 式的方案； （八）正在股东大会授权范畴内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产典质、 对外事项、委托理财、联系关系买卖。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单元名称）、身份！

　　发生的税款； （五）清理债务、债权； （六）分派公司了债债权后的残剩财 产； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　公司分立，该当编制资产欠债表及财 产清单。公司自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内正在指 定的消息披露上或者国度企业信 用消息公示系统通知布告。

　　第一百六十二条 公司的公积金用 于填补公司的吃亏、扩大公司出产经 营或者转为添加公司注册本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公 积金和公积金；仍不克不及填补的， 能够按照利用本钱公积金。

　　开日截止起算。 违反本条选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘用无效。董事正在任 职期间呈现本条景象的，公司将解除 其职务，遏制其履职。 董事候选人应正在知悉或理应知悉其被 选举为董事候选人的第一时间内，就 其能否存正在上述景象向董事会演讲。

　　第七十 股东大会应有会议记实， 由董事会秘书担任。会议记实记录以下 内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议 的董事、监事、总司理和其他高级办理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要 点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应 的回答或申明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的 其他内容。

　　第五十九条 公司董事会和其他召集人 该当采纳需要办法，股东大会的正 常次序，对于干扰股东大会、挑衅惹事。

　　第一百八十七条 公司需要削减注册资 本时，必需编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日 起10日内通知债务人，并于30日内正在 指定的消息披露上通知布告。债务人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自通知布告之日起45日内，有权要求公 司了债债权或者供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于的 最低限额。

　　天然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包罗其配头、父母、子 女持有的及操纵他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 …… 公司董事会不按照本条第一款的执 行的，负有义务的董事依法承担连带责 任。

　　第一百六十一条 公司正在每一会计年度 竣事之日起四个月内向中国证监会和证 券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一 会计年度上半年竣事之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券买卖所报送 并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、 行规、中国证监会及证券买卖所的 进行编制。

　　因外部运营或本身运营情况发生 较大变化时，公司可按照需要调整利 润分派政策。 调整后的利润分派政策不得损害股东 权益，不得违反中国证券监视办理委 员会和深圳证券买卖所的相关， 不得违反公司的利润分派准绳。 公司调整利润分派政策，应由董事会 按照现实环境提出具体的利润分派政 策调整议案，经2/3以上的董事同 意并颁发明白看法，然后由董事 会审议通事后提交股东会审议核准。 董事会审议时应须经全体董事过对折 表决通过。董事会应正在提交股东会的 议案中细致申明和论证利润分派政策 调整的缘由。 公司股东会审议公司利润分派政策调 整议案时，该当由出席股东会的股东 （包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。公司董事可正在股 东会召开前向公司社会股股东搜集其 正在股东会上的投票权，董事行使 上述权柄应取得全体董事1/2以 上同意。 （六）利润分派政策 1、利润分派形式 公司利润分派的形式次要包罗现金、 股票股利以及现金取股票股利相连系 三种。公司优先采用现金分红的体例， 昔时未进行现金分红的，不得发放股 票股利。正在具备现金分红的前提下， 公司该当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分派的， 该当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等线、利润分派的刻日间隔 公司正在合适利润分派的前提下，该当 每年度进行利润分派，也能够进行中 期现金分红。 3、现金分红的具体前提 （1）公司昔时盈利且累计未分派利润 为正； （2）公司将来12个月内无严沉投资 打算或严沉现金收入（募集资金投资。

　　买卖、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）按照董事长的提名，聘用或者 解聘公司总司理、董事会秘书，按照 总司理的提名，聘用或者解聘公司副 总司理、财政总监等高级办理人员， 并决定其报答事项和惩事项； （十）制定公司的根基办理轨制； （十一）制定本章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或者改换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总司理的工做报告请示 并查抄总司理的工做； （十五）法令、行规、部分规章、 本章程及股东会授予的其他权柄。

　　第一百一十 董事长行使下列职 权： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事 会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）签订董事会文件和其他该当由法 定代表人签订的其他文件； （四）行使代表人的权柄； （五）提名总司理、董事会秘书； （六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力 的告急环境下，对公司事务行使符 律和公司好处的出格措置权，并正在 过后向公司董事会和股东大会演讲； （七）正在董事会闭会期间行使本章程第！

　　第七十九条 股东（包罗股东代办署理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每1股份享有1票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该 部门股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十第一款、第二款。

　　第六十四条 代办署理投票授权委托书由委 托人授权他人签订的，授权签订的授权 书或者其他授权文件该当颠末公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代办署理委托书均需备置于公司居处或者 召议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人做 为代表出席公司的股东大会。

　　第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会演讲 工做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方 案； （四）制定公司的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （五）制定公司添加或者削减注册资 本、刊行债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购公司 股票或者归并、分立、闭幕及变动公 司形式的方案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外事项、委托理财、联系关系。

　　第一百六十七条 内部审计机构向 董事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风 险办理、内部节制、财政消息监视检 查过程中，该当接管审计委员会的监 督指点。内部审计机构发觉相关严沉 问题或者线索，该当当即向审计委员 会间接演讲。

　　披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部门股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第63条第1款、第2款规 定的，该跨越比例部门的股份正在 买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者按照法令、 行规或者中国证监会的设立 的投资者机构能够公开搜集股东 投票权。搜集股东投票权该当向被征 集人充实披露具体投票意向等消息。 以有偿或者变相有偿的体例搜集 股东投票权。除前提外，公司不 得对搜集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包罗委托代办署理 人出席股东会会议的股东。

　　具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉 合同的权限，以及向董事会、监事会的 演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　1、公司的具体利润分派预案由董事会结 合公司章程的、公司盈利环境、资 金供给和需求环境、股东报答规划提出， 提交股东大会审议。 董事会审议利润分派预案时，须经三分 之二以上的董事零丁表决通过。独 立董事应对利润分派方案进行审核并发 表白白的看法，董事会通事后提交 股东大会审议。 董事会应正在利润分派预案中申明留存的 未分派利润的利用方案。发放股票股利 的，还该当对发放股票股利的合、 可行性进行申明；公司董事会正在年度利 润分派方案中未按照本章程所利润 分派政策做呈现金分红预案的，董事会 应对未进行现金分红或现金分派低于规 定比例的缘由，以及公司留存收益简直 切用处及估计投资收益等事项进行专项 申明，由董事颁发看法，并提交股 东大会审议，专项申明须正在公司董事会 决议通知布告和按期演讲中披露。 2、董事能够搜集中小股东的看法， 提出利润分派预案，并间接提交董事会 审议。 公司董事应正在董事会对利润分派预 案进行审议前，对该预案颁发明白的独 立看法。 3、公司监事会该当对董事会制定的利润 分派方案进行审核，并经对折以上的监 事表决通过。 4、公司应通过投资者关系互动平台、公 司网坐、德律风、传实、电子邮件等无效 体例收罗投资者对利润分派的看法，并 由董事会秘书担任汇总看法并正在审议利 润分派预案的董事会上申明。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应通过多种渠道自动取股东出格 是中小股东进行沟通和交换，包罗但不 限于德律风、传实和邮件沟通或邀请中小 股东参会等体例，充实听取中小股东的 看法和，并及时回答中小股东关怀 的问题。 （五）利润分派政策的调整 因外部运营或本身运营情况发生较。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第六十公司董事会和其他召集人 该当采纳需要办法，股东会的正 常次序，对于干扰股东会、挑衅惹事。

　　第一百零一条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列勤奋 权利： （一）准绳上该当亲身出席董事会，以 一般合理的隆重立场勤奋行事并对所议 事项表达明白看法；因故不克不及亲身出席 董事会的，该当审慎地选择受托人； …… （六）该当照实向监事会供给相关环境 和材料，不得妨碍监事会或者监事行使 权柄； …… 为履行勤奋权利，董事可要求公司高级 办理人员就公司运营办理环境供给细致 材料、注释或进行会商，亦可要求公司 及时答复其提出的问题，及时供给其需 要的材料。公司应为新任董事供给加入 证券监视办理部分组织的培训机遇，敦 促董事尽快熟悉取履职相关的法令、法 规和规范性文件。

　　第一百八十四条 公司归并领取的 价款不跨越本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程还有规 定的除外。 公司按照前款归并不经股东会决 议的，该当经董事会决议。

　　第六十七条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书该当出席会 议，总司理和其他高级办理人员该当列 席会议。公司可通过视频、德律风、收集 等体例为董事、监事和高级办理人员参 取股东大会供给便当。

　　第二百〇二条 清理组履行清理 职责，负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公。

　　第二百零 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不脚50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已脚以对股东大会 的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、和谈或者其他 放置，可以或许现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、 现实节制人、董事、监事、高级办理人 员取其间接或者间接节制的企业之间的 关系，以及可能导致公司好处转移的其 他关系。

　　第一百八十一条 因不测脱漏未向某有 权获得通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出 的决议并不因而无效。

　　第四十二条公司控股股东、现实节制 人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不控 制权或者操纵联系关系关系损害公司或者 其他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和 各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披 露权利，积极自动共同公司做好消息 披露工做，及时奉告公司已发生或者 拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司 及相关人员违法违规供给。

　　其他不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司 或者债务人形成丧失的，该当承担补偿 义务。

　　第一百四十一条 总司理工做细则包罗 下列内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和 加入的人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自？。

　　第一百五十五条 监事会行使下列职 权： (一)对董事会编制的公司按期演讲进行 审核并签榜书面确认看法； (二)查抄公司财政； (三)对董事、高级办理人员施行公司职务 的行为进行监视，对违反法令、行 规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级办理人员提出罢免的； (四)当董事、高级办理人员的行为损害公 司的好处时，要求董事、高级办理人员 予以改正。

　　第一百六十八条 公司内部审计轨制和 审计人员的职责，该当经董事会核准后 实施。审计担任人向董事会担任并演讲 工做。

　　第三十二条 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东大会，并行 使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出建 议或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记实、董事会会 议决议、监事会会议决议、财政会计报 告； （六）公司终止或者清理时，按其所持 有的股份份额加入公司残剩财富的分 配； （七）对股东大会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购其 股份； （八）法令、行规、部分规章或本 章程的其他。

　　第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代办署理人的姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、 否决或弃权票的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托 报酬法人股东的，应加盖法人单元印 章。

　　第三十九条 公司的控股股东、现实控 制人不得操纵其联系关系关系损害公司利 益。违反给公司形成丧失的，该当 承担补偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和公 司社会股股东负有诚信权利。控股 股东应严酷依法行使出资人的，控 股股东不得操纵利润分派、资产沉组、 对外投资、资金占用、告贷等体例 损害公司和社会股股东的权 益，不得操纵其节制地位损害公司和社 会股股东的好处，不得操纵其特殊 地位谋取额外好处，不得对股东大会人 事选举决议和董事会人事聘用决议履行 任何核准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级办理人员，不得间接 或间接干涉公司出产运营决策，不得占 用、安排公司资产或其他权益，不得干。

　　生的税款； （五）清理债务、债权； （六）处置公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　（四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或 本章程的其他景象。 前述第（三）项持股股数按该股 东提出版面请求之日计较。

　　第一百四十六条 本章程关于不得 担任董事的景象、去职办理轨制的规 定，同时合用于高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋义 务的，同时合用于高级办理人员。

　　（六）不得操纵公司未公开严沉消息 谋取好处，不得以任何体例泄露取公 司相关的未公开严沉消息，不得处置 黑幕买卖、短线买卖、市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、 利润分派、资产沉组、对外投资等任 何体例损害公司和其他股东的权 益； （八）公司资产完整、人员、 财政、机构和营业，不 得以任何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任 公司董事但现实施行公司事务的，适 用本章程关于董事权利和勤奋义 务的。 公司的控股股东、现实节制人董 事、高级办理人员处置损害公司或者 股东好处的行为的，取该董事、高级 办理人员承担连带义务。

　　(五)建议召开姑且股东大会，正在董事会不 履行《公司法》的召集和掌管股东 大会职责时召集和掌管股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)按照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级办理人员提告状讼； (八)发觉公司运营环境非常，能够进行调 查；需要时，能够礼聘会计师事务所、 律师事务所等专业机构协帮其工做，费 用由公司承担。 监事会该当对按期演讲提出版面审核意 见，申明董事会对按期演讲的编制和审 核法式能否符律、行规、中国 证监会和深圳证券买卖所的，演讲 的内容能否可以或许实正在、精确、完整地反 映公司的现实环境。 公司应为监事会履行职责供给需要的组 织保障，公司各部分和工做人员应积极 共同监事会开展工做，接管扣问和查询拜访。 同时成立对监事会的消息传送机制，便 于监事会及时、全面地获取财政和运营 消息。

　　（二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或 者未完全采纳的，该当正在董事会决议 中记录提名委员会的看法及未采纳的 具体来由，并进行披露。

　　第一百〇四条 公司成立董事去职管 理轨制，明白对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障 办法。董事辞任生效或者任期届满！

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东相关联关系的， 相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表取监事代表配合担任计票、 监票，并就地发布表决成果，决议的表 决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的股东或其代 理人，有权通过响应的投票系统检验本人 的投票成果。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织取行为、公司取股东、 股东取股东之间权利关系的具有法 律束缚力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级办理人员具有法令束缚力。 根据本章程，股东能够告状股东，股东 能够告状公司董事、监事和高级办理人 员，股东能够告状公司，公司能够告状 股东、董事、监事和高级办理人员。

　　第八十九条 股东大会会议现场竣事时 间不得早于收集或其他体例，会议掌管 人该当正在会议现场颁布发表每一提案的表决 环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案 能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、 收集或其他表决体例中所涉及的公司、 计票人、监票人、次要股东、收集办事 方等相关各方对表决环境均负有保密义 务。

　　第二十五条 公司因本章程第二十 第（一）项、第（二）项的景象收购本 公司股份的，该当经股东大会决议。公 司因前款第（三）项、第（五）项和第 （六）项的景象收购本公司股份的， 能够按照公司章程的或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司按照第二十收购本公司股 份后，属于第（一）项景象的，该当自 收购之日起10日内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在6个月 内让渡或者登记。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项景象的，公司合 计持有的本公司股份数不得跨越本公司 已刊行股份总额的10%，并该当正在三年 内让渡或者登记。

　　第一百六十六条 公司的利润分派政策 为： （一）公司实行持续、不变、科学的利 润分派政策，公司的利润分派该当注沉 对投资者的合理报答，着眼于公司的长 远和可持续成长，按照公司利润情况和 出产运营成长现实需要，连系对投资者 的合理报答、股东要乞降志愿、社会资 金成本、外部融资等环境，成立对 投资者持续、不变的报答机制，正在累计 可分派利润范畴内制定昔时的利润分派 方案。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分派政策的决策和论证过程中应 当充实考虑董事、监事和投资 者的看法。 （二）公司的利润分派遵照如下准绳： 1、按前提、挨次分派的准绳； 2、同股同权、同股同利的准绳； 3、公司持有的本公司股份不得分派利润 的准绳； 4、公司该当以现金的形式向优先股股东 领取股息，正在完全领取商定的股息之前， 不得向通俗股股东分派利润的准绳。 （三）股东报答规划 公司董事会该当就股东报答事宜进行专 项研究论证，制定明白、清晰的股东回 报规划，并细致申明规划放置的来由等 环境。 公司至多每三年从头核阅一次股东报答 规划。股东报答规划由董事会按照公司 正正在实施的利润分派政策制定，充实考 虑和听取股东（出格是投资者和中 小投资者）、董事和外部监事的意 见，现金分红为从这一根基准绳。 （四）利润分派的决策法式和机制？。

　　第一百五十二条 总司理工做细则 包罗下列内容： （一）总司理会议召开的前提、法式 和加入的人员； （二）总司理及其他高级办理人员各。

　　第十九条 公司的倡议人及其认购股 份数量、出资体例、出资时间如下表： …… 公司设立时刊行的股份总数为7，500 万股，全数为人平易近币通俗股，每股面 值为人平易近币1。00元。

　　第七十一条股东会由董事长掌管。董 事长不克不及履行职务或不履行职务时由 过对折的董事配合选举的1名董事从 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人掌管。审计委员会召 集人不克不及履行职务或不履行职务时， 由过对折的审计委员会配合选举 的1名审计委员会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事 法则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过对折的股东同 意，股东会可选举1人担任会议掌管 人，继续开会。

　　第一百九十五条 公司有本章程第 一百九十四条第（一）项、第（二） 项景象，且尚未向股东分派财富的， 能够通过点窜本章程或者经股东会决 议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会 做出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会担任。董事会由5-9名董事构成，设 董事长1名，董事3名。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行点窜，不然，相关变动应 当被视为一个新的提案，不得正在本次股 东大会长进行表决。

　　第三十七条审计委员会以外的董 事、高级办理人员施行公司职务时违 反法令、行规或者本章程的， 给公司形成丧失的，持续180日以上 零丁或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人平易近 法院提告状讼；审计委员会施行 公司职务时违反法令、行规或者 本章程的，给公司形成丧失的， 前述股东能够书面请求董事会向人平易近 法院提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的 股东书面请求后提告状讼，或者 自收到请求之日起30日内未提告状 讼，或者环境告急、不妥即提告状讼 将会使公司好处遭到难以填补的损害 的，前款的股东有权为了公司的 好处以本人的表面间接向提 告状讼。 他人公司权益，给公司形成 丧失的，本条第一款的股东能够 按照前两款的向提告状 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 办理人员施行职务违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成损 失的，或者他人公司全资子公司 权益形成丧失的，持续180日以 上零丁或者合计持有公司1%以上股 份的股东，能够按照《公司法》第一 百八十九条前三款书面请求全资 子公司的监事会、董事会向。

　　提告状讼或者以本人的表面间接向人 平易近法院提告状讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的施行。

　　第一百九十二条 公司为添加注册 本钱刊行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程还有或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。

　　第五十七条 股东大会拟会商董事、监 事选发难项的，股东大会通知中将充实 披露董事、监事候选人的细致材料，至 少包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个 情面况； （二）取公司或公司的控股股东及现实 节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）能否受过中国证券监视办理部分 及其他相关部分的惩罚和证券买卖所惩 戒。 除采纳累积投票制选举董事、监事外， 每名董事、监事候选人该当以单项提案 提出。

　　司员工和客户、供应商、投资者以及社 会对财政消息实正在性、精确性和完 整性的质疑和赞扬举报； （7）担任法令律例、公司章程和董事会 授权的其他事项。

　　第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财政收 支和经济勾当进行内部审计监视。

　　第八十五条董事候选人名单以提案的 体例提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，按照 本章程的或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举2名以上董事时，应 当实行累积投票制。 董事的提名体例和法式如下： （一）董事会、零丁或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权向董事会 提出董事（董事和非董事， 不包罗职工代表董事）候选人的提名。 （二）职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式选举发生后间接进入董 事会。 （三）提名人应向董事会供给其提出 的董事候选人简历和根基环境，董事 会该当正在股东会召开前披露董事候选 人的细致材料，便于股东对候选人有 脚够的领会。董事候选人应做出版面 许诺，同意接管提名，许诺公开披露 的董事候选人的材料实正在、精确、完 整，并被选后切实履行董事职责。 股东会就选举2名以上董事进行表决 时，实行累积投票制。前述所称累积 投票制是指股东会选举董事时，每一 股份具有取应选董事人数不异的表决 权，股东具有的表决权能够集中利用。 股东会就选举董事进行表决时，按照 本章程的或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。单一股东及其一 致步履人具有权益的股份比例正在30% 及以上的公司，该当采用累积投票制。

　　第一百三十一条 董事行使下 列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具 体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所 列权柄的，该当经全体董事过半 数同意。 董事行使第一款所列权柄的，公 司将及时披露。上述权柄不克不及一般行 使的，公司将披露具体环境和来由。

　　第二十一条 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东大 会别离做出决议，能够采用下列体例增 加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证 券监视办理部分核准的其他体例。

　　司形成丧失的，该当承担补偿义务； 因居心或者严沉给债务人形成损 失的，该当承担补偿义务。

　　经董事会审议。董事会审议供给财政 赞帮事项时，必需经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意方可通过。 公司下列财政赞帮行为，须经股东会 审议： （一）被赞帮对象比来一期经审计的 资产欠债率跨越70%； （二）单次财政赞帮金额或者持续12 个月内供给财政赞帮累计发生金额超 过公司比来一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券买卖所或者本章程规 定的其他景象。 公司供给财政赞帮，该当经出席董事 会会议的2/3以上董事同意并做出决 议，及时履行消息披露权利。 公司不得为董事、高级办理人员、控 股股东、现实节制人及其控股子公司 等联系关系人供给资金等财政赞帮。公司 该当审慎向联系关系方供给财政赞帮或者 委托理财。 公司以对外供给告贷、贷款等融资业 务为其从停业务，或者赞帮对象为公 司归并报表范畴内且持股比例跨越 50%的控股子公司，免于履行董事会和 股东会审议法式。 上述事项涉及其他法令、行规、 部分规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券买卖所还有的，从其 。

　　第二十二条公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东 会别离做出决议，能够采用下列体例 添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国 证监会的其他体例。

　　第九十九条 董事正在任期届满以前，除 非有下列景象，不得解除其职务： （一）本人提出告退； （二）呈现国度法令、律例或本章 程的不得担任董事的景象； （三）不克不及履行职责； （四）因严沉疾病不克不及胜任董事工做。 董事持续2次未能亲身出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不克不及履 行职责，董事会该当股东大会予以 撤换。

　　演讲中披露未进行现金分红的缘由和 留存收益的具体用处，董事该当 对此颁发看法。 5、公司存正在股东违规占用公司资金情 况的，公司该当扣减该股东所分派的 现金盈利，以其占用的资金。 （八）公司该当正在年度演讲中细致披 露现金分红政策的制定及施行环境， 并对下列事项进行专项申明： 1、能否合适公司章程的或者股东 会决议的要求； 2、分红尺度和比例能否明白和清晰； 3、相关的决策法式和机制能否完整； 4、公司未进行现金分红的，该当披露 具体缘由，以及下一步为加强投资者 报答程度拟采纳的行动等； 5、中小股东能否有充实表达看法和诉 求的机遇，中小股东的权益能否 获得了充实等。 对现金分红政策进行调整或变动的， 还应对换整或变动的前提及法式能否 合规和通明等进行细致申明。 （九）其他 存正在股东违规占用公司资金环境的， 公司该当扣减该股东所分派的现金红 利，以其占用的资金。

　　股东大会做出通俗决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会做出出格决议，该当由出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第一百零五条 董事施行公司职务时违 反法令、行规、部分规章或本章程 的，给公司形成丧失的，该当承担 补偿义务。

　　第一百八十五条 公司归并，该当由 归并各方签定归并和谈，并编制资产 欠债表及财富清单。公司自做出归并 决议之日起10日内通知债务人，并于 30日内正在指定的消息披露上或者 国度企业信用消息公示系统通知布告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自通知布告之日起45日内， 能够要求公司了债债权或者供给响应 的。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假 记录、性陈述或者严沉脱漏。广州市昊志机电股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变动注册本钱及修订的议案》和《关于修订、制定公司相关轨制的议案》，现将相关环境通知布告如下：一、变动注册本钱的环境？。

　　第一百五十四条 公司设监事会。监事 会设3名监事，由2名股东代表和1名 职工代表构成，职工代表由公司职工平易近 从选举发生和改换，股东代表由股东大 会选举发生和改换。 监事会设1人。监事会由全体 监事过对折选举发生。监事会召集 和掌管监事会会议；监事会不克不及履 行职务或者不履行职务的，由对折以上 监事配合选举1名监事召集和掌管监事 会会议。

　　第一百六十九条 审计委员会取会 计师事务所、国度审计机构等外部审 计单元进行沟通时，内部审计机构应 积极共同，供给需要的支撑和协做。

　　第一百五十条 总司理该当按照董事 会或者审计委员会的要求，向董事会 或者审计委员会演讲公司严沉合同的 签定、施行环境，资金使用环境和盈 亏环境。总司理必需该演讲的实 实性。

　　第八十七条股东会审议提案时，不得 对提案进行点窜，若变动，则该当被 视为一个新的提案，不得正在本次股东 会长进行表决。

　　第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘 书该当予以共同。董事会该当供给股 权登记日的股东名册。

　　第一百九十七条 清理组该当忠于 职守，依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者。

　　第三十条 公司根据证券登记机构供给 的凭证成立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充实。股东按 其所持有股份的品种享有，承担义 务；持有统一品种股份的股东，享有同 等，承担同种权利。

　　第三十公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、 加入或者委派股东代办署理人加入股东 会，并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出 或者质询； （四）按照法令、行规及本章程 的让渡、赠取或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记实、董事会会议决 议、财政会计演讲，合适的股东 能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所 持有的股份份额加入公司残剩财富的 分派； （七）对股东会做出的公司归并、分 立决议持的股东，要求公司收购 其股份； （八）法令、行规、部分规章或 者本章程的其他。

　　第七十二条公司制定股东会议事规 则，细致股东会的召集、召开和 表决法式，包罗通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、 会议决议的构成、会议记实及其签订、 通知布告等内容，以及股东会对董事会的 授权准绳，授权内容应明白具体。股 东会议事法则应做为章程的附件，由 董事会拟定，股东会核准。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法令、行规的，股东有 权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表 决体例违反法令、行规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议做出之日起60日内，请求人平易近法 院撤销。

　　第一百七十条 公司聘用会计师事务所 必需由股东大会决定，董事会不得正在股 东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十六条 公司内部审计机 构对公司营业勾当、风险办理、内部 节制、财政消息等事项进行监视查抄。

　　股东会做出通俗决议，该当由出席股 东会的股东所持表决权的过对折通 过。 股东会做出出格决议，该当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 本条所称股东，包罗委托代办署理人出席 股东会会议的股东。

　　第一百九十七条 清理组正在清理期 间行使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产 欠债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终 的营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中。

　　果买卖金额正在3000万元以上，且占公 司比来一期经审计净资产绝对值5% 以上的，由董事会审议通事后，还应 提交股东会审议。但公司取联系关系人发 生的下列买卖，能够宽免提交股东会 审议：（1）公司参取面向不特定对象 的公开投标、公开拍卖的（不含邀标 等受限体例）；（2）公司片面获得 好处的买卖，包罗受赠现金资产、获 得债权减免、接管和赞帮等；（3） 联系关系买卖订价为国度的；（4）关 联人向公司供给资金，利率不高于中 国人平易近银行的同期贷款利率标 准；（5）公司按取非联系关系人划一买卖 前提，向董事、高级办理人员供给产 品和办事的。 公司采办、出售资产买卖，该当以资 产总额和成交金额中的较高者做为计 算尺度，按买卖类型持续12个月内累 计金额达到比来一期经审计总资产 30%的，该当进行审计或者评估，还应 当提交股东会审议，经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 公司片面获得好处的买卖，包罗受 赠现金资产、获得债权减免等，可免 于按照本条的履行股东会审议程 序。 正在持续12个月内发生买卖标的相关的 同类买卖，该当按照累计计较的准绳 合用上述，已按照前款履行 相关审议法式的，不再纳入相关的累 计计较范畴。 公司进行证券投资，应经董事会审议 通事后提交股东会审议，并应取得全 体董事2/3以上和董事2/3以上同 意。 公司发生事项时，该当经董事会 审议。董事会审议对外事项时， 必需经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意方可通过。公司发生本章 程第四十六条的供给事项 时，还该当正在董事会审议通事后提交 股东会审议通过。 公司发生供给财政赞帮事项时，该当。

　　第一百五十九条 监事会会议通知包罗 以下内容： （一）举行会议的日期、地址和会议期 限； （二）事由及议题。

　　第八十六条除累积投票制外，股东会 该当对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有分歧提案的，将按提案提出 的时间挨次进行表决。除因不成抗力 等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做 出决议外，股东会不得对提案进行搁 置或不予表决。

　　1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》的监事会权柄，删除“监事会”、“监事”及监事相关，部门由“审计委员会”取代。

　　第一百四十四条 公司设董事会秘书， 担任公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东材料办理， 担任组织、协和谐打点公司消息披露事 务等事宜。 董事会秘书该当由公司董事、总司理、 副总司理或财政总监担任。因特殊环境 需由其他人员担任公司董事会秘书的， 应经买卖所同意。 董事会秘书应恪守法令、行规、部 门规章及本章程的相关。

　　第四十九条公司召开股东会的地址为 公司居处或者通知布告中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地址的选择应 当便于股东加入。股东会通知发出后， 无合理来由的，股东会现场会议召开 地址不得变动。确需变动的，召集人 该当于现场会议召开日两个工做日前 发布通知并申明具体缘由。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还能够同时采用电子通信体例召 开。 公司还将供给收集投票的体例为股东 供给便当。

　　（十一）法令、行规或部分规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召 开日截止起算。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期 间呈现本条景象的，公司解除其职务。 董事候选人应正在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是 否存正在上述景象向董事会演讲。

　　第九十条 出席股东大会的股东，该当 对提交表决的提案颁发以下看法之一： 同意、否决或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决成果应计为“弃 权”。 对统一事项有分歧提案的，股东或者其 代办署理人正在股东大会上不得对统一事项不！

　　第二十四条公司不得收购本公司股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司 归并； （三）将股份用于员工持股打算或者 股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合 并、分立决议持，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可。

　　第一百九十九条 有下列景象之一的， 公司该当点窜章程： 1、《公司法》或相关法令、行规修 改后，章程的事项取点窜后 的法令、行规的相抵触； 2、公司的环境发生变化，取章程记录的 事项不分歧； 3、股东大会决定点窜章程。

　　第五十条 公司召开股东会时该当聘 请律师对以下问题出具法令看法并公 告： （一）会议的召集、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人 资历能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果是 否无效； （四）应公司要求对其他相关问题出 具的法令看法。

　　第九十五条提案未获通过，或者本次 股东会变动上次股东会决议的，该当 正在股东会决议通知布告中做出格提醒。

　　第一百四十七条 监事该当恪守法令、 行规和本章程，对公司负有义 务和勤奋权利，不得侵犯公司的财 产。

　　其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30%及以上的公司，该当采用累积投票 制。 股东大会以累积投票体例选举董事的， 董事和非董事的表决该当别离 进行。 正在累积投票制下，选举董事、监事时， 按以下法式进行： （一）每位股东持有的有表决权的股份 数额乘以本次股东大会选举董事(或者监 事)人数之积，即为该股东本次累积表决 票数。 （二）股东正在投票时具有完全的自从权， 既能够将全数表决权集中投于一个候选 人，也能够分离投于数个候选人，既可 以将其全数表决权用于投票表决，也可 以将其部门表决权用于投票表决。 （三）股东大会选举发生的董事或监事 人数及布局应合适《公司章程》的。 按得票从高到低顺次发生被选的董事或 监事，且每位被选的董事或者监事的得 票数必需跨越出席股东大会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一。 （四）若被选人数少于应选董事或者监 事，但公司所有已被选董事或者监事人 数跨越《公司章程》的董事会或者 监事会人数三分之二以上时，则缺 额鄙人次股东大会上选举填补。若被选 人数少于应选董事或者监事，且公司所 有已被选董事或者监事人数不脚《公司 章程》的董事会或者监事会人 数三分之二以上时，则应对未被选董事 或者监事候选人进行第二轮选举。若经 第二轮选举仍未达到上述要求时，则应 正在本次股东大会竣事后两个月内再次召 开股东大会对缺额董事或者监事进行选 举。 （五）当排名最初的两名以上可被选董 事、监事得票不异，且形成被选董事、 股东监事人数跨越拟选聘的董事、监事 人数时，排名正在其之前的其他董事、监 事候选人被选，同时对得票不异的最初 两名以上董事、监事候选人从头进行选？。

　　第一百三十八条 公司董事会设立 合规、成长计谋、提名、薪酬取查核 等其他特地委员会，按照本章程和董 事会授权履行职责，特地委员会的提 案该当提交董事会审议决定。特地委 员会工做细则由董事会担任制定。专 门委员会全数由董事构成，此中 提名委员会、薪酬取查核委员会中独 立董事应占大都并担任召集人。

　　第一百六十二条 公司除的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何小我表面开立账户存储。

　　第一百八十九条 公司因下列缘由解 散： （一）本章程的停业刻日届满或者 本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东大会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭 或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继 续存续会使股东好处遭到严沉丧失， 通过其他路子不克不及处理的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，能够请 求闭幕公司。

　　第一百五十七条 监事会制定监事会议 事法则，明白监事会的议事体例和表决 法式，以确保监事会的工做效率和科学 决策。 监事会议事法则监事会的召开和表 决法式。监事会议事法则做为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会核准。

　　第一百八十九条 公司削减注册资 本，将编制资产欠债表及财富清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议 之日起10日内通知债务人，并于30 日内正在指定的消息披露上或者国 家企业信用消息公示系统通知布告。债务 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自通知布告之日起45日内，有 权要求公司了债债权或者供给响应的 。 公司削减注册本钱，该当按照股东持 有股份的比例响应削减出资额或者股 份，法令或者本章程还有的除外。

　　第一百九十二条 清理组正在清理期间行 使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产负 债表和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的 营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中产。

　　第一百一十六条 董事会每年至多召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第八十股东会审议相关联系关系买卖 事项时，联系关系股东不应当参取投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入无效表决总数；股东会决议的公 告该当充实披露非联系关系股东的表决情 况。 股东会审议相关联系关系买卖事项时，关 联股东应自动向股东会声明联系关系关系 并回避表决。股东没有自动申明联系关系 关系并回避的，其他股东能够要求其 申明环境并回避。召集人应根据相关 审查该股东能否属联系关系股东及该 股东能否该当回避。 应予回避的联系关系股东对于涉及本人的 联系关系买卖能够加入会商，并可就该关 联买卖发生的缘由、买卖根基环境、 买卖能否公允等事宜向股东会做 出注释和申明。 若有特殊环境联系关系股东无法回避时， 公司正在征得中国证监会的同意后，可 以按照一般法式进行表决，并正在股东 会决议中做出细致申明。

　　息。董事对公司和股东承担的其 他权利该当按照公允的准绳决定， 视事务的发生取离任的时间长短，以及 取公司的关系正在何种环境和前提下竣事 而定。

　　第一百二十六条 合规委员会的次要职 责是： （1）监视公司董事、监事及高级办理人 员证券买卖的行为，以防备被行政惩罚、 被刑事逃诉等合规风险； （2）监视公司及其董事、监事及高级管 理人员消息权利披露的行为，以防备被 行政惩罚、被刑事逃诉等合规风险； （3）监视公司董事、监事及高级办理人 员的、勤奋权利的履行； （4）受理公司董事、监事及高级办理人 员违法犯为的赞扬、举报并就赞扬、 举报的线索开展内部立案查询拜访处置，将 相关处置环境及时传递薪酬取查核委员！

　　股东参取相关联系关系买卖事项投票的，或 者股东对能否应合用回避有的，有 权就相关决议按照本章程的相关向 告状。

　　第一百九十五条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发 现公司财富不脚了债债权的，该当依法 向申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理 组该当将清理事务移交给。

　　第六十九条召集人和公司礼聘的律师 该当根据证券登记结算机构供给的股 东名册配合对股东资历的性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。正在会议 掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记该当终止。

　　第二百〇四条 有下列景象之一的， 公司将点窜章程： 1、《公司法》或相关法令、行规 点窜后，章程的事项取点窜后的 法令、行规的相抵触的； 2、公司的环境发生变化，取章程记录 的事项不分歧的； 3、股东会决定点窜章程的。

　　第一百三十七条 审计委员会每季 度至多召开一次会议。两名及以上成 员建议，或者召集人认为有需要时， 能够召开姑且会议。审计委员会会议 须有2/3以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委 员会的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一 票。 审计委员会决议该当按制做会议 记实，出席会议的审计委员会应 当正在会议记实上签名。 审计委员会工做细则由董事会担任制 定。

　　第六十条 股东会的通知包罗以下内 容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东 均有权出席股东会，并能够书面委托 代办署理人出席会议和加入表决，该股东 代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号 码； （六）收集或其他体例的表决时间及 表决法式。 股东会通知和弥补通知中该当充实、 完整披露所有提案的全数具体内容。 股东会收集或者其他体例投票的起头 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下战书3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其竣事时间不得 早于现场股东会竣事当日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔应 当不多于7个工做日。股权登记日一 旦确认，不得变动。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的景象收 购本公司股份的，该当经股东会决议。 公司因前款第（三）项、第（五）项 和第（六）项的景象收购本公司 股份的，能够按照公司章程的或 者股东会的授权，经2/3以上董事出席 的董事会会议决议。 公司按照第二十四条收购本公司 股份后，属于第（一）项景象的，应 当自收购之日起10日内登记；属于第 （二）项、第（四）项景象的，该当 正在6个月内让渡或者登记。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项景象的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已刊行股份总额的10%，并 该当正在3年内让渡或者登记。

　　第六十八条 股东大会由董事长掌管。 董事长不克不及履行职务或不履行职务时由 对折以上董事配合选举的1名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 掌管。监事会不克不及履行职务或 不履行职务时，由对折以上监事配合推 举的1名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事 法则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过对折的股东 同意，股东大会可选举1人担任会议从 持人，继续开会。

　　第四十控股股东、现实节制人质 押其所持有或者现实安排的公司股票 的，该当维持公司节制权和出产运营 不变。

　　第六十一条 小我股东亲身出席会议 的，应出示本人身份证或其他可以或许表白 其身份的无效证件或证明、股票账户卡； 委托代办署理他人出席会议的，应出示本人 无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表 人委托的代办署理人出席会议。代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有代表人资历的无效证明； 委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示 本人身份证、法人股东单元的代表 人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券正在买入后6个月内卖 出，或者正在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。可是，证券公司因包 销购入售后残剩股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监视办理机构 的其他景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员。

　　第一百条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，对公司负有忠 实权利，该当采纳办法避免本身好处 取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取 不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司？。

　　第一百〇一条 董事该当恪守法令、 行规和本章程的，对公司负 有勤奋权利，施行职务该当为公司的 最大好处尽到办理者凡是应有的合理 留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）准绳上该当亲身出席董事会， 以一般合理的隆重立场勤奋行事并对 所议事项表达明白看法；因故不克不及亲 自出席董事会的，该当审慎地选择受 托人； …… （六）该当照实向审计委员会供给有 关环境和材料，不得妨碍审计委员会 行使权柄； …… 为履行勤奋权利，董事可要求公司高 级办理人员就公司运营办理环境供给 细致材料、注释或进行会商，亦可要 求公司及时答复其提出的问题，及时 供给其需要的材料。公司应为新任董 事供给加入证券监视办理部分组织的 培训机遇，催促董事尽快熟悉取履职 相关的法令、律例和规范性文件。

　　第一条为公司、股东和债务人的合 法权益，规范公司的组织和行为，按照 《中华人平易近国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人平易近国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有 关，制定本章程。

　　第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者 转为添加公司本钱。可是，本钱公积金 将不消于填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册本钱的？。

　　第八十二条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每1股份 享有1票表决权。公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部门股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者好处的沉 大事项时，对中小投资者表决该当单 独计票。零丁计票成果该当及时公开。

　　第二百〇五条 股东会决议通过的章 程点窜事项应经从管机关审批的，须 报从管机关核准；涉及公司登记事项 的，依理变动登记。

　　第一百五十六条 监事会每6个月至多 召开1次会议。监事能够建议召开姑且 监事会会议。监事会决议该当经对折以 上监事通过。

　　第二百条 清理组正在清理公司财富、 编制资产欠债表和财富清单后，发觉 公司财富不脚了债债权的，该当依法 向申请破产清理。 受理破产申请后，清理组应 当将清理事务移交给指定的 破产办理人。

　　自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定沉 大合同的权限，以及向董事会的演讲 轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　第一百九十 清理组该当自成立之 日起10日内通知债务人，并于60日内 正在指定的消息披露上通知布告。债务人 该当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自通知布告之日起45日内，向清 算组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关 事项，并供给证明材料。清理组该当对 债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人 进行了债。

　　除上述内容之外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》的具体内容详见同日登载正在巨潮资讯网（）的相关通知布告。（未完）？。

　　（八）法令、行规或本章程的 其他景象。 董事会审议事项时，该当经全体董 事的三分之二以上同意。股东大会审议 前款第（二）项事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会正在审议为股东、现实节制人及 其联系关系人供给的议案时，该股东或 者受该现实节制人安排的股东，不得参 取该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的对折以上通 过。此中，股东大会审议本条第一款第 （二）项事项涉及为股东、现实控 制人及其联系关系方供给的，应经出席 股东大会的其他股东所持表决权三分之 二以上通过；审议本条第一款第（二） 项以外的事项涉及为股东、现实控 制人及其联系关系方供给的，应经出席 股东大会的其他股东所持表决权对折以 上通过。 公司为联系关系方供给的，无论数额大 小，均应提交股东大会审议；公司为控 股股东、现实节制人及其联系关系方供给担 保的，控股股东、现实节制人及其联系关系 方该当供给反。 公司为全资子公司供给，或者为控 股子公司供给且控股子公司其他股 东按所享有的权益供给划一比例， 属于本条第一款第二项至第五项景象 的，能够宽免提交股东大会审议。 违反审批权限和审议法式的义务逃查机 制按照公司《对外办理法子》等相 关施行。

　　第二十条 公司已刊行的股份总数为 30，822。6785万股，全数为人平易近币通俗 股，每股面值人平易近币1元。

　　第一百三十九条 总司理该当按照董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会演讲公司严沉合同的签定、施行情 况，资金使用环境和盈亏环境。总司理 必需该演讲的实正在性。

　　第八十四条 除累积投票制外，股东大 会该当对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有分歧提案的，该当按提案提出 的时间挨次进行表决。除因不成抗力等 特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出 决议外，股东大会不得对提案进行弃捐 或不予表决。

　　第二十五条 公司收购本公司股份， 能够通过公开的集中买卖体例，或者 法令、行规和中国证监会承认的 其他体例进行。 此中，公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 的景象收购本公司股份的，该当 通过公开的集中买卖体例进行。公司 收购本公司股份的，该当按照《中华 人平易近国证券法》的履行消息 披露权利。

　　第三十七条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴 纳股金； （三）除法令、律例的景象外，不 得退股； （四）不得股东损害公司或者 其他股东的好处；不得公司法人独 登时位和股东无限义务损害公司债务人 的好处； （五）法令、行规及本章程应 当承担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他 股东形成丧失的，该当依法承担补偿责 任。公司股东公司法人地位和 股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公 司债务人好处的，该当对公司债权承担 连带义务。

　　第一百一十五条 董事长行使下列 权柄： （一）掌管股东会和召集、掌管董事 会会议； …。。 （六）正在发生特大天然灾祸等不成抗 力的告急环境下，对公司事务行使符 律和公司好处的出格措置 权，并正在过后向公司董事会和股东会 演讲； （七）正在董事会闭会期间行使本章程 第一百一十条第（二）、（十二）、 （十四）项权柄； …。。

　　第一百二十八条 审计委员会的次要职 责是： （1）监视及评估外部审计工做，建议聘 请或者改换外部审计机构； （2）监视及评估内部审计工做，担任内 部审计取外部审计的协调； （3）担任内部审计取外部审计之间的沟 通； （4）审核公司的财政消息及其披露； （5）监视及评估公司的内部节制； （6）成立举报机制，关心和公开处置公。

　　（二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案 和填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱 做出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清 算或者变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准第四十六条的担 保事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售 严沉资产跨越公司比来一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处 事项； （十二）审议股权激励打算和员工持 股打算； （十三）审议法令、行规、部分 规章或本章程该当由股东会决定 的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债 券做出决议。 除法令、行规、中国证监会 或证券买卖所法则还有外，上述 股东会的权柄不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和小我代为行使。

　　第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项而闭幕的， 该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立 清理组，起头清理。清理组由董事或者 股东大会确定的人员构成。过期不成立 清理组进行清理的，债务人能够申请人 平易近法院指定相关人员构成清理组进行清 算。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和弥 补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其 报答和领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或者本章 程该当以出格决议通过以外的其他 事项。

　　已刊行的股份，也不得由公司回购其曲 接或者间接持有的公司公开辟行股票前 已刊行的股份。自公司股票上市之日起 一年后，让渡两边存正在现实节制关系， 或者均受统一节制人节制的，经控股股 东和现实节制人申请并经深圳证券买卖 所同意，可宽免恪守上述权利。 公司董事、监事和高级办理人员该当正在 公司股票上市前、录用生效时、新增持 有公司股份及去职申请生效时，按照深 圳证券买卖所的相关申报并申请锁 定其所持的本公司股份。公司董事、监 事、高级办理人员和证券事务代表所持 本公司股份发生变更的（因公司派发股 票股利和本钱公积转增股本导致的变更 除外），该当及时向公司演讲并由公司 正在深圳证券买卖所指定网坐通知布告。公司 董事、监事和高级办理人员自公司股票 上市之日起一年内和去职后半年内，不 得让渡其所持本公司股份。一年锁按期 满后，公司董事、监事和高级办理人员 拟正在任职期间买卖本公司股份的，该当 按相关提前报深圳证券买卖所备 案，正在任职期间每年让渡的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事和高级办理人员正在公司 初次公开辟行股票上市之日起六个月内 申报去职的，自申报去职之日起十八个 月内不让渡其间接持有的本公司股份； 正在初次公开辟行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报去职的，自申 报去职之日起十二个月内不让渡其间接 持有的本公司股份。

　　第二十 公司不得收购本公司股 份。可是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司合 并； （三）用于员工持股打算或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司刊行的可转 换为股票的公司债券？。

　　第一百〇九条 公司设董事会，对股 东会担任。董事会由5-9名董事构成， 设董事长1名，董事3名，职工 代表董事1名。

　　第一百一十九条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，能够建议召开董事会姑且会议。 董事长该当自接到建议后10日内，召 集和掌管董事会会议。 召开姑且董事会会议，董事会该当于 会议召开2日前以专人送出、邮递、 传实、电子邮件或本章程的其他 体例通知全体董事。

　　第一百三十条 薪酬取查核委员会的从 要职责是： （1）研究董事取高级办理人员查核的标 准，进行查核并提出； （2）研究和审查董事、高级办理人员的 薪酬政策取方案。

　　第一百六十五条 公司实行内部审 计轨制，明白内部审计工做的带领体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计成果使用和义务逃查等。公司内 部审计轨制经董事会核准后实施，并 对外披露。

　　公司分立，该当编制资产欠债表及财富 清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内正在指定 的消息披露上通知布告。

　　第三十九条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例 缴纳股款； （三）除法令、律例的景象外， 不得抽回其股本； （四）不得股东损害公司或 者其他股东的好处；不得公司法 人地位和股东无限义务损害公司 债务人的好处； （五）法令、行规及本章程 该当承担的其他权利。

　　第一百七十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮递、传实、电 子邮件或本章程的其他体例进行。

　　盈利，以其占用的资金。 （八）公司该当正在年度演讲中细致披露 现金分红政策的制定及施行环境，并对 下列事项进行专项申明： 1、能否合适公司章程的或者股东大 会决议的要求； 2、分红尺度和比例能否明白和清晰； 3、相关的决策法式和机制能否完整； 4、公司未进行现金分红的，该当披露具 体缘由，以及下一步为加强投资者报答 程度拟采纳的行动等； 5、中小股东能否有充实表达看法和 的机遇，中小股东的权益能否获得 了充实等。 对现金分红政策进行调整或变动的，还 应对换整或变动的前提及法式能否合规 和通明等进行细致申明。 （九）其他 存正在股东违规占用公司资金环境的，公 司该当扣减该股东所分派的现金盈利， 以其占用的资金。

　　第一百六十一条 公司分派昔时税 后利润时，该当提取利润的10%列入 公司公积金。公司公积金累 计额为公司注册本钱的50%以上的， 能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年 度吃亏的，正在按照前款提取 公积金之前，该当先用昔时利润填补 吃亏。 公司从税后利润中提取公积金 后，经股东会决议，还能够从税后利 润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程不按持股比例分派 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利 润的，股东该当将违反分派的利 润退还公司；给公司形成丧失的，股 东及负有义务的董事、高级办理人员 该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利 润。

　　行股份5%以上的股东或者正在公司前 五名股东任职的人员及其配头、父母、 后代； （四）正在公司控股股东、父 母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实控 制人或者其各自的从属企业有严沉业 务往来的人员，或者正在有严沉营业往 来的单元及其控股股东、现实节制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实控 制人或者其各自从属企业供给财政、 法令、征询、保荐等办事的人员，包 括但不限于供给办事的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、正在报 告上签字的人员、合股人、董事、高 级办理人员及次要担任人； （七）比来12个月内已经具有第一项 至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会 、证券买卖所营业法则和本章程 的不具备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、现实节制人的从属企业，不包罗 取公司受统一国有资产办理机构节制 且按关未取公司形成联系关系关 系的企业。 董事该当每年对脾气况进行 自查，并将自查环境提交董事会。董 事会该当每年对正在任董事性 环境进行评估并出具专项看法，取年 度演讲同时披露。

　　第一百一十八条 董事会每年至多 召开2次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，细致股东大会的召开和表决程 序，包罗通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议 的构成、会议记实及其签订、通知布告等内 容，以及股东大会对董事会的授权准绳， 授权内容应明白具体。股东大会议事规 则应做为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会核准。

　　第三十 股东提出查阅前条所述有 关消息或者材料的，该当向公司提 供证明其持有公司股份的品种以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以供给。

　　第七十七条召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议掌管人该当正在会议 记实上签名。会议记实该当取现场出 席股东的签名册及代办署理出席的委托 书、收集及其他体例表决环境的无效 材料一并保留，保留刻日不少于10年。

　　利程度以及能否有严沉资金收入放置 等要素对前述现金分红政策进行当令 调整。 严沉资金收入指公司将来12个月拟对 外投资、收购资产或采办设备累计支 出达到或跨越公司最新一期经审计净 资产的30%，且跨越3，000万元（使用 募集资金进行项目投资除外）。 2、公司正在制定现金分红具体方案时， 董事会该当认实研究和论证公司现金 分红的机会、前提和最低比例、调整 的前提及其决策法式要求等事宜，独 立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有 权颁发看法。董事会对董事 的看法未采纳或者未完全采纳的，应 当正在董事会决议中记录董事的意 见及未采纳的具体来由，并披露。 董事能够搜集中小股东的看法， 提呈现金分红提案，并间接提交董事 会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司该当通过多种渠道自动取股 东出格是中小股东进行沟通和交换， 充实听取中小股东的看法和，及 时回答中小股东关怀的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润 分派方案时，可审议核准下一年中期 现金分红的前提、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不该跨越响应期间归属于公 司股东的净利润。董事会按照股东会 决议正在合适利润分派的前提下制定具 体的中期分红方案。 公司该当严酷施行章程确定的现金分 红政策以及股东会审议核准的现金分 红具体方案。确有需要对章程确定的 现金分红政策进行调整或者变动的， 该当满脚公司章程的前提，颠末 细致论证后，履行响应的决策法式， 并经出席股东会的股东（包罗股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 4、公司董事会正在年度利润分派方案中 未做呈现金分红预案的，该当正在按期。

　　第一百三十五条 审计委员会 为3名，为不正在公司担任高级办理人 员的董事，此中董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会中的职工代表能够成为审 计委员会。

　　第四十六条公司下列对外行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 总额，跨越公司比来一期经审计 净资产的50%当前供给的任何； …… （八）法令、行规或本章程？。

　　第七十八条召集人该当股东会连 续举行，曲至构成最终决议。因不成 抗力等特殊缘由导致股东会中止或不 能做出决议的，应采纳需要办法尽快 恢复召开股东会或间接终止本次股东 会，并及时通知布告。同时，召集人应向 公司所正在地中国证监会派出机构及深 圳证券买卖所演讲。

　　第一百六十五条 公司股东大会对利润 分派方案做出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红前提和上定具体方案后，须正在2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第四十四条 有下列景象之一的，公司 正在现实发生之日起2个月以内召开姑且 股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》人 数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总 额1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时。

　　第一百五十五条 公司设董事会秘 书，担任公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东材料管 理，打点公司消息披露事务等事宜。 董事会秘书该当由公司董事、总司理、 副总司理或财政总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书 的，应经买卖所同意。 董事会秘书应恪守法令、行规、 部分规章及本章程的相关。

　　第八十 董事、监事候选人名单以 提案的体例提请股东大会表决。 董事、监事的提名体例和法式如下： （一）董事会、零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非 董事候选人的提名，由董事会向股 东大会提出提案。 （二）监事会、零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名，由监事会向股 东大会提出提案。 （三）持有或归并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提出关于提名董 事、监事候选人的姑且提案的，最迟应 正在股东大会召开10日以前、以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交相关 董事、监事候选人的细致材料。召集人 正在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历 及根基环境。 （四）董事的提名体例和法式应按 照法令、行规及部分规章的相关规 定施行。 董事会该当向股东通知布告候选董事、监事 的简历和根基环境。 股东大会就选举两名以上董事、非职工 代表担任的监事进行表决时，实行累积 投票制。前述所称累积投票制是指股东 大会选举董事或监事时，每一股份具有 取应选董事或监事人数不异的表决权， 股东具有的表决权能够集中利用。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 按照本章程的或者股东大会的决 议，能够实行累积投票制。单一股东及！

　　的其他景象。 董事会审议事项时，必需经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议前款第（二）项事项 时，应经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东会正在审议为股东、现实节制人及 其联系关系人供给的议案时，该股东 或者受该现实节制人安排的股东，不 得参取该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的对折以 上通过。 公司为联系关系方供给的，无论数额 大小，均应提交股东会审议；公司为 控股股东、现实节制人及其联系关系方提 供的，控股股东、现实节制人及 其联系关系方该当供给反。 公司为全资子公司供给，或者为 控股子公司供给且控股子公司其 他股东按所享有的权益供给划一比例 ，属于本条第一款第一项和第三 项至第五项景象的，能够宽免提交股 东会审议。 违反审批权限和审议法式的义务逃查 机制按照公司《对外办理法子》 等相关施行。

　　第七十六条股东会应有会议记实，由 董事会秘书担任。会议记实记录以下 内容： （一）会议时间、地址、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董 事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话 要点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及相 应的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实 的其他内容。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，该当自该现实发生当日，向公司 做出版面演讲。

　　第十九条公司股份总数为30，607。2836 万股，全数为人平易近币通俗股，每股面值 人平易近币1元。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法令、行规的，股东有 权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表 决体例违反法令、行规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议做出之日起60日内，请 求撤销。可是，股东会、董 事会会议的召集法式或者表决体例仅 有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存正在争议的，该当及时向人平易近 法院提告状讼。正在做出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方该当 施行股东会决议。公司、董事和高级 办理人员该当切实履行职责，确保公 司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁 定的，公司该当按照法令、行规、 中国证监会和证券买卖所的履行 消息披露权利，充实申明影响，并正在 判决或者裁定生效后积极共同施行。 涉及更正前期事项的，将及时处置并 履行响应消息披露权利。

　　第一百五十 监事施行公司职务时 违反法令、行规、部分规章或本章 程的，给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。

　　第一百三十九条 合规委员会的从 要职责是： （一）监视公司董事、高级办理人员 证券买卖的行为，以防备被行政惩罚、 被刑事逃诉等合规风险； （二）监视公司及其董事、高级办理 人员消息权利披露的行为，以防备被 行政惩罚、被刑事逃诉等合规风险； （三）监视公司董事、高级办理人员 的、勤奋权利的履行； （四）受理公司董事、高级办理人员 违法犯为的赞扬、举报并就赞扬、 举报的线索开展内部立案查询拜访处置， 将相关处置环境及时传递薪酬取查核？。

　　第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券买卖所存案。 审计委员会或召集股东应正在发出股东 会通知及股东会决议通知布告时，向深圳 证券买卖所提交相关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

　　第八条董事长为公司的代表人。 担任代表人的董事辞任的，视为 同时辞去代表人。 代表人辞任的，公司将正在代 表人辞任之日起30日内确定新的 代表人。

　　第一百三十 公司成立全数由 董事加入的特地会议机制。董事 会审议联系关系买卖等事项的，由董 事特地会议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，该当经董事 特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究 讨司其他事项。 董事特地会议由过对折董事 配合选举1名董事召集和掌管； 2 召集人不履职或者不克不及履职时，名及 以上董事能够自行召集并选举1 名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会 议记实，董事的看法该当正在会议 记实中载明。董事该当对会议记 录签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给 便当和支撑。

　　第一百二十条 董事取董事会会议决议 事项所涉及的企业相关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代办署理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无联系关系关系董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经无联系关系关系董事 过对折通过。出席董事会的无联系关系董事 人数不脚3人的，应将该事项提交股东 大会审议。

　　第一百二十八条 董事必需保 持性。下列人员不得担任董 事： （一）正在公司或者其从属企业任职的 人员及其配头、父母、后代、次要社 会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行 股份1%以上或者是公司前十名股东 中的天然人股东及其配头、父母、子 女； （三）正在间接或者间接持有公司已发。

　　第四十六条 公司召开股东大会时该当 礼聘律师对以下问题出具法令看法并公 告： （一）会议的召集、召开法式能否合适 法令、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资 格能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应公司要求对其他相关问题出具 的法令看法。 股东大会该当礼聘律师事务所对会议的 召集、召开法式、出席会议人员及召集 人的资历、会议的表决法式及成果等事 项能否无效出具法令看法书。 股东大会决议及法令看法书该当正在股东 大会竣事当日正在合适前提披露。

　　第二百一十条 本章程以中文书写， 其他任何语种或分歧版本的章程取本 章程有歧义时，以正在广州市市场监视 办理局比来一次核准登记后的中文版 章程为准。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包罗 公司的从属企业）不得以赠取、垫资、 、弥补或贷款等形式，对采办或者 拟采办公司股份的人供给任何赞帮。

　　第一百〇二条 董事持续2次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不克不及履行职责，董事会 该当股东会予以撤换。

　　出是指，公司拟对外投资、收购资产或 者采办设备的累计收入达到或者跨越公 司比来一期经审计的归并报表净资产的 30%，且跨越3，000万元； （ 3）审计机构对公司该年度财政演讲 出具尺度无保留看法的审计演讲。 4、发放股票股利的具体前提 公司快速增加，而且董事会认为公司股 票价钱取公司股本规模不婚配时，能够 正在实施上述现金股利分派的同时，发放 股票股利。 （七）现金分红政策 1、公司董事会该当分析考虑所处行业特 点、成长阶段、本身运营模式、盈利水 平、偿债能力、能否有严沉资金收入安 排以及投资者报答等要素，区分下列情 形，并按照公司章程的法式，提出 差同化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉资 金收入放置的，进行利润分派时，现金 分红正在本次利润分派中所占比例最低应 达到20%。 公司成长阶段不易区分但有严沉资金支 出放置的，能够按照前项处置。 公司次要产物仍处于市场扩张期，且正 正在研发和推出新产物，将来将投入大量 资金扩大出产规模及开辟和推广新产 品，成长阶段属成持久且有严沉资金支 出放置，进行利润分派时，现金分红正在 当期利润分派中所占比例不低于20%。 公司将来将按照所处行业特点、成长阶 段、本身运营模式、盈利程度以及能否 有严沉资金收入放置等要素对前述现金 分红政策进行当令调整。 严沉资金收入指公司将来十二个月拟对 外投资、收购资产或采办设备累计收入？。

　　第一百〇 董事能够正在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面告退演讲，公司收到告退演讲之日 辞任生效，公司将正在2个买卖日内披 露相关环境。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 最低人数时，正在改选出的董事就 任前，原董事仍该当按照法令、行政 律例、部分规章和本章程，履行 董事职务。

　　第九十六条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行 为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，施行期满未逾5年，或者 因犯罪被，施行期满未逾5 年； （三）担任破产清理的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的 破产负有小我义务的，自该公司、企业 破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责 令封闭的公司、企业的代表人，并 负有小我义务的，自该公司、企业被吊 销停业执照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未 了债； （六）被中国证券监视办理部分处以证 券市场禁入惩罚，刻日未满的； （七）比来三年内遭到中国证监会行政 惩罚； （八）比来三年内遭到证券买卖所公开 或三次以上传递； （九）被证券买卖所公开认定为不适合 担任上市公司董事； （十）无法确保正在任职期间投入脚够的 时间和精神于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责。

　　对外捐赠等事项； （九）决定公司内部办理机构的设置； （十）按照董事长的提名，聘用或者解 聘公司总司理、董事会秘书，按照总经 理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、 财政总监等高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制； （十二）制定本章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）向股东大会提请礼聘或改换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总司理的工做报告请示并 查抄总司理的工做； （十六）制定公司持续十二个月内因本 章程第二十第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司 股份金额达到本章程第一百一十一条中 股东大会审议尺度的股份回购打算，并 按照股东大会的授权实施具体股份回购 打算； （十七）决定公司持续十二个月内因本 章程第二十第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司 股份金额未达到本章程第一百一十一条 中股东大会审议尺度的股份回购打算， 并实施具体股份回购打算； （十八）法令、行规、部分规章、 本章程及股东大会授予的其他权柄。

　　第二十八条 倡议人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得让渡。 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自 公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起 一年内不得让渡。 公司的控股股东和现实节制人自公司股 票初次公开辟行并上市之日起三十六个 月内，不得让渡或者委托他人办理其曲 接或者间接持有的公司公开辟行股票前。

　　第一百八十一条 因不测脱漏未向某 有权获得通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议做出的决议并不只因而无效。

　　第七十条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级办理 人员该当列席并接管股东的质询。

　　第一百二十五条 公司董事会设立合 规、成长计谋、审计、提名、薪酬取考 核等特地委员会。特地委员会对董事会 担任，按照本章程和董事会授权履行职 责，提案该当提交董事会审议决定。专 门委员会全数由董事构成，此中审 计委员会、提名委员会、薪酬取查核委 员会中董事应占大都并担任召集 人，审计委员会中至多应有一名董 事是会计专业人士，且审计委员会召集 人该当为会计专业人士。

　　第一百八十 公司归并，该当由合 并各方签定归并和谈，并编制资产欠债 表及财富清单。公司该当自做出归并决 议之日起10日内通知债务人，并于30 日内正在指定的消息披露上通知布告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自通知布告之日起45日内？。

　　第一百五十条 监事该当公司披露 的消息实正在、精确、完整，并对按期报 告签榜书面确认看法。

　　第四十八条有下列景象之一的，公司 正在现实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不脚《公司法》 人数，或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未填补的吃亏达股本总额 1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时！

　　第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司担任制做。会议登记册载明 加入会议人员姓名（或单元名称）。

　　第九十四条股东会决议该当及时公 告，通知布告中应列明出席会议的股东和 代办署理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决体例、每项提案的表决成果 和通过的各项决议的细致内容。